銀行業公司治理實務守則 (一)

 

遵循法令並健全內部管理

銀行業應建立遵守法令主管制度，指定單位負責該制度之規劃、管理及執行，建立諮詢、協調、溝通系統，對各單位施以法規訓練，並應指派人員擔任遵守法令主管，負責執行法令遵循事宜，以確保遵守法令主管制度之有效運行，並加強自律功能。(銀行治理守則§3)

 

保障股東權益

一、參與公司治理

     銀行業應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。銀行業應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。(銀行治理守則§13I )

二、管理階層發展計畫

     銀行業應建立管理階層發展計畫，董事會並應定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。(銀行治理守則§23-1 )

 

強化董事會職能

一、風險管理 (銀行治理守則§29-1)

    (一) 董事會應認知公司營運所面臨之風險，確認風險管理之有效性，並負風險管理最終責任。

    (二) 銀行業訂定之風險管理政策與作業程序應經董事會通過並適時檢討修訂。

    (三) 銀行應設置獨立於業務單位之專責風險控管單位，並定期向董事會提出風險控管報告，若發現重大暴險，危及財務或業務狀況或法令遵循者，應立即採取適當措施，並依內部規定向董事會報告。

二、董事會 (銀行治理守則§31)

    (一) 銀行業得視其經營規模及業務需要，設置適當獨立董事席次。

    (二) 公開發行銀行業獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，由持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東、董事會或其他經主管機關規定之方式推薦符合證券主管機關規定資格之自然人，經董事會或其他召集權人召集股東會者審查後，由股東會選舉產生。

    (三) 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時擔任超過四家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)或監察人。

    (四) 公開發行銀行業之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家，但所兼任之公開發行公司為其所屬金融控股公司，視為同一家，不計入兼任家數之計算。

    (五) 銀行業之獨立董事連續任期不宜逾三屆。

    (六) 獨立董事於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與銀行有直接或間接之利害關係。

    (七) 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵循事項應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關規定辦理。 

三、審計委員會 (銀行治理守則§36)

    (一) 銀行業應自行擇一設置審計委員會或監察人。

    (二) 銀行業設置審計委員會者，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

    (三) 銀行業設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第三十四條之一規定：

          1. 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

          2. 內部控制制度有效性之考核。

          3. 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

          4. 涉及董事自身利害關係之事項。

          5. 重大之資產或衍生性商品交易。

          6. 重大之資金貸與、背書或提供保證。

          7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

          8. 簽證會計師之委任、解任或報酬。

          9. 財務、會計或內部稽核主管之任免。

          10. 年度財務報告及半年度財務報告。

          11. 其他銀行業或主管機關規定之重大事項。

    (四) 前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

    (五) 審計委員會之議事，應作成議事錄，並於會後二十日內分送委員會之各獨立董事成員，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

    (六) 銀行業設置審計委員會者，公司法、證券交易法、其他法令及本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

四、薪酬委員會與相關酬金制度 (銀行治理守則§36-1)

    (一) 銀行業宜設置薪酬委員會或納入等同功能之其他委員會，其主要職責為訂定經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構與制度，該等委員會成員應有獨立董事之參與，並宜由獨立董事擔任召集人。

    (二) 銀行業經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構與制度，應依下列原則訂定之：

          1. 應依據未來風險調整後之績效，並配合銀行業長期整體獲利及股東利益訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度。

          2. 酬金獎勵制度不應引導董事、經理人及業務人員為追求酬金而從事逾越銀行業風險胃納之行為，並應定期審視酬金獎勵制度與績效表現，以確保其符合銀行業之風險胃納。

          3. 酬金支付時間，應配合未來風險調整後之獲利，以避免銀行業於支付酬金後卻蒙受損失之不當情事，酬金獎勵應有顯著比例以遞延或股權相關方式支付。

          4. 於評估董事、經理人及業務人員個人對銀行業獲利之貢獻時，應進行銀行業同業之整體分析，以釐清該等獲利是否因其運用銀行業較低資金成本等整體優勢所致，俾有效評估屬於個人之貢獻。

          5. 銀行業與其董事、經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績效予以訂定，以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。

          6. 銀行業應將前揭訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度之原則、方法及目標對股東充分揭露。

    (三) 本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品、服務之人員。

 

試題練習

1. 依「銀行業公司治理實務守則」規定，有關監察人之敘述，下列何者錯誤？

   (A) 監察人行使職權應具獨立性

   (B) 監察人應秉持高度之自律

   (C) 監察人之報酬應於章程訂明或經股東會議定

   (D) 酬金獎勵不得以股權相關方式支付

                                                               Ans：D

 

2. 依「銀行業公司治理實務守則」規定，有關董事會之敘述，下列何者錯誤？

   (A) 董事會應確認風險管理之有效性

   (B) 董事會應負風險管理最終責任

   (C) 銀行應設置專屬於董事會之風險控管單位

   (D) 專責風險控管單位若發現重大暴險應向董事會報告

                                                                                     Ans：C

 

 

 

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