民法

         4.決議：

            股東會由出席股東所為之多數決對各個議案所作成之意思表示決定，即為股東會決議。決議種類
            又可分為以下幾種：

           (1)普通決議：

               已發行股份總數過半數以上股東出席，出席股東表決權過半數以上同意。（公司法第 174
               條）

           (2)特別決議：

               A.已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意。（公司法第 185 條
                  第 1 項）
                  例如：第 185 條第 1 項（營業政策重大變更）、第 209 條（許可董事之競業）、第 277
                  條（變更章程）、第 316 條（公司解散、合併或分割之決議）。

               B.出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席
                  股東表決權三分之二以上之同意行之。（公司法第 185 條第 2 項）

           (3)假決議：

               出席股東不足已發行股份總數的二分之一，但有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
               時，得以出席股東表決權二分之一以上之同意，為假決議。對於假決議，如仍有已發行股份總
               數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同普通決議之決議。
               （公司法第 175 條）

         5.表決權行使方式：

           (1)親自出席。

           (2)委託書：

               股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股
               票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會
               或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通
               知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。（公司法第 177 條第 1、4 項）

           (3)書面投票或電子投票：

               A.公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通
                  知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情
                  況，所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。前項以書面或電子方式行使表
                  決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄
                  權。

               B.股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表
                  示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

               C.股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與
                  行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行
                  使之表決權為準。

               D.股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出
                  席行使之表決權為準。（公司法第 177-1 條、第 177-2 條）

   (三) 董事及董事會：

         董事由股東選出，為公司執行業務，並組成董事會，董事會是股份有限公司之法定必備常設之機
         關，而董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。（公司法第 193 條）

         1.選任：

           (1)董事人數：

               公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。公司得依章程規定
               不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行
               使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。（公司法第
               192 條）

           (2)董事選任方式：

               股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選
               舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。採累積投票制。（公司法第 198 條）

           (3)董事長之選任：由董事或常務董事選任

               A.董事會未設常務董事者：

                  應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程
                  規定，以同一方式互選一人為副董事長。

               B.董事會設有常務董事者：

                  其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事
                  長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。（公司法第 208 條）

         2.董事會：

           (1)召集：

               董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。公開發
               行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前
               項規定。有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。（公司法第 204 條）

           (2)種類：

               依決議之出席與同意門檻，一樣可以分為普通決議及特別決議：

               A.普通決議：

                  過半數董事之出席，出席董事過半數之同意。（公司法第 206 條）

               B.特別決議：

                  三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意。（公司法第 167-1 條、第 167-2
                  條、第 208 條、第 246 條、第 266 條、第 282 條、第 316-2 條等）

         3.董事之義務：

           (1)忠實義務及善良管理人注意義務：

               公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害
               賠償責任。（公司法第 23 條第 1 項）

           (2)競業禁止義務：

               A.董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得
                  其許可。

               B.股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東
                  表決權過半數之同意行之。

               C.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過
                  半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

               D.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

               E.董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為
                  公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。（公司法第 209 條）

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