證券交易法及證券交易相關法規 (三)
作者：洪健凱圖片來源暫無說明
證券交易法及證券交易相關法規 (三)
內部人持股之限制
一、股票轉讓方式 (事前申報) (證交法§22-2)
董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東 (大股東持股計算包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者)，其股票之轉讓，應依下列方式之一為之：
(一) 經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。
(二) 依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。
(三) 於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。該特定人在一年內欲轉讓此受讓之股票，仍應依規定向主管機關進行事前申報才行轉讓。
補充說明
證券交易法所謂「利用他人名義持有股票」係指下列情況：(證交法施§2)
一、直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購買股票。
二、對該他人所持有之股票，具有管理、使用或處分之權益。
三、該他人所持有股票之利益或損失全部或一部歸屬於本人。
二、股權變動申報 (事後申報)
(一) 任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應向主管機關申報及公告 (取得日起十日內)；申報事項如有變動時 (事實發生之日起二日內)，亦同。(證交法§ 43-1Ⅰ，證交法§43-1 取得股份申報辦法)
(二) 公司董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。若上述內部人之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。(證交法§25)
三、持股最低限制 (公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則§2)
全體董事、監察人持股之規範—持股最低限制
| 公司實收資本額 | 董監持股成數比例 | |
| 董事 | 監察人 | |
| 3 億以下 | 15% | 1.5% |
| 超過 3 億至 10 億 | 10%(最低 4500 千股) | 1%(最低 450 千股) |
| 超過 10 億至 20 億 | 7.5%(最低 1 萬千股) | 0.75%(最低 1000 千股) |
| 超過 20 億至 40 億 | 5%(最低 1.5 萬千股) | 0.5%(最低 1500 千股) |
| 超過 40 億至 100 億 | 4%(最低 2 萬千股) | 0.4%(最低 2000 千股) |
| 超過 100 億至 500 億以下 | 3%(最低 4 萬千股) | 0.3%(最低 4000 千股) |
| 超過 500 億至 1000 億以下 | 2%(最低 15 萬千股) | 0.2%(最低 1.5 萬股) |
| 超過 1000 億 | 1%(最低 20 萬千股) | 0.1%(最低 2 萬千股) |
四、相關罰則
| 內部人持股之相關罰則 | ||
| 內部人違規之行為 | 違反證交法之條文 | 罰則 |
| 股票之轉讓方式未依規 定轉讓申報 |
證交法§22-2 | 處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰緩，並得命其限期 改善；屆期未改善者，得按次處罰 依證交法§178Ⅰ①規定 |
| 股權變動未依規定申報 | 證交法§25 | 處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰緩，並得命其限期 改善；屆期未改善者，得按次處罰 依證交法§178Ⅰ②規定 |
| 未依規定達到董監持股 最低限制 |
證交法§26 | 處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰緩，並得命其限期 改善；屆期未改善者，得按次處罰 依證交法§178Ⅰ⑧規定 |
| 有價證券收購取得股份 超過10%未依規定申報 |
證交法§43-1Ⅰ | 處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰緩，並得命其限期 改善；屆期未改善者，得按次處罰 依證交法§178Ⅰ②規定 |
股東會
一、召集 (公司法§170、§172)
(一) 股東常會每年至少召集一次，董事會應於每會計年度終了後六個月內召開。
股東常會
┌───────┴───────┐
未公開發行股票公司 公開發行股票公司
↓ ↓
記名股東 記名股東
↓ ↓
20 日前通知 30 日前通知持有未滿 1000 股以公告方式
(二) 股東臨時會於必要時召集之
股東臨時會
┌───────┴───────┐
未公開發行股票公司 公開發行股票公司
↓ ↓
記名股東 記名股東
↓ ↓
10 日前通知 15 日前通知持有未滿 1000 股以公告方式
二、證交法不得以臨時動議提出之決議事項 (召集股東會應列舉主要內容之情形)
(證交法§26-1)
(一) 不競業義務 (公司法§209I)
(二) 決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之 (公司法§240I)
(三) 將法定盈餘公積超過面額金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金 (公司法§ 241I)
三、公司法不得以臨時動議提出之決議事項 (公司法§172V)
(一) 選任或解任董事、監察人
(二) 變更章程
(三) 減資
(四) 申請停止公開發行
(五) 董事競業許可
(六) 盈餘轉增資
(七) 公積轉增資
(八) 公司解散、合併、分割
(九) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約 (公司法§185I○1 )
(十) 讓與全部或主要部分之營業或財產 (公司法§185I○2 )
(十一) 受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響 (公司法§185I○3 )
四、出席股東會使用委託書之規定 (公開發行公司出席股東會使用委託書規則§10)
(一) 委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親自填具徵求人或受託代理人姓名。
(二) 徵求人應於徵求委託書上簽名或蓋章，並應加蓋徵求場所章戳，及由徵求場所辦理徵求事務之人員於委託書上簽名或蓋章，且不得轉讓他人使用。
五、委託書徵求人 (公開發行公司出席股東會使用委託書規則§5、§6)
| 股東擔任委託書徵求人 | 信託事業或股務代理機構擔任徵求人 |
|
委託書徵求人，應為持有公司已發行股份五 1. 金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保 2. 前款以外之公司召開股東會，徵求人應繼 |
繼續一年以上持有公司已發行股份符合下列條件 1. 金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險 (1) 依金融控股公司法第十六條第一項、第三 (2) 合於同一人或同一關係人持有同一金融控 2. 前款以外之公司召開股東會，股東應持有公 3. 對股東會議案有相同意見之股東，其合併計 |
六、受託代理 (公開發行公司出席股東會使用委託書規則§13、§14、§20、§21)
● 徵求人除法律另有規定外，其代理之股數不得超過公司已發行股份總數之百分之三。
| 一般受託代理人 |
1.非屬徵求委託書之受託代理人，除股務代理機構外，所受委託之人數不得 2.有徵求委託書之受託代理人，其累計代理股數，不得超過公司已發行股份 |
| 受三人以上股東 委託之受託代理人限制 |
1.受三人以上股東委託者，應於股東會開會五日前檢附聲明書及委託書明細 2.受三人以上股東委託之受託代理人，其代理之股數除不得超過其本身持有 |
| 股務代理機構 |
1.股務代理機構亦得經由公開發行公司之委任，擔任該公開發行公司股東之 2.不得接受股東全權委託；並應於各該公開發行公司股東會開會完畢五日 |
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