證券交易法及證券交易相關法規 (二)
作者：洪健凱圖片來源暫無說明
證券交易法及證券交易相關法規 (二)
五、審計委員會 (證交法§14-4、§14-5)
已依證交法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。
由全體獨立董事組成 ≧ 3人
至少一人應具備會計或財務專長
應經審計委員會同意事項
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1.依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 2.內部控制制度有效性之考核。 8.簽證會計師之委任、解任或報酬。 3.依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資 9.財務、會計或內部稽核主管之任免。 4.涉及董事自身利害關係之事項。 11.其他公司或主管機關規定之重大事項。 6.重大之資金貸與、背書或提供保證。 |
審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意
| 決 議 未 獲 同 意 之 處 理 |
決議事項除「由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師簽證之第二季 財務報告」外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 |
六、虛偽、詐欺、隱匿之禁止 (證交法§20、§20-1、§171)
| 禁止行為 | 民事責任 | 刑事責任 |
| 一般詐欺 | 對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之 損害，應負賠償責任。(委託證券經紀商以行紀名義 買入或賣出之人，視為取得人或出賣人。) |
3 年至 10 年有期徒刑、拘役或併科一千萬元 以上二億元以下罰金。 |
| 申報不實 | 財務報告及財務業務文件或公告申報之財務報告， 其主要內容有虛偽或隱匿之情事，「發行人及其負 責人」及「發行人之職員，曾在財務報告或財務業 務文件上簽名或蓋章」者，對於發行人所發行有價 證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損 害，應負賠償責任。前項各款之人，除發行人外， 如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信 其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。 |
因犯罪所獲取之財物或財產上利益金額達新臺 幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併 科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。 |
七、損害賠償請求權之期限
證券交易法規定之損害賠償請求權，自有請求權人知有得受賠償之原因時起二年間不行使而消滅；自募集、發行或買賣之日起逾五年者亦同。(證交法 §21)
有價證券之募集、發行及私募
申報生效制
一、意義
(一)「申報生效」指發行人依規定檢齊相關書件向金管會提出申報，除因申報書件應行記載事項不充
分、為保護公益有必要補正說明或經金管會退回者外，其案件自金管會及金管會指定之機構收
到申報書件即日起屆滿一定營業日即可生效。(發行人募集與發行有價證券處理準則§3Ⅱ)
(二) 有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生
效後，不得為之。公開招募、補辦公開發行、無償配發新股與減少資本亦採申報生效制。
(證交法§22I)
(三) 政府債券之發行無需依證券交易法所規定之程序辦理，而有「豁免證券」之稱。
二、申報生效期間 (發行人募集與發行有價證券處理準則§13、§21、§27)
| 申報生效期間 | ||||
| 20 個營業日 | 12 個營業日 | 7 個營業日 | 3 個營業日 | |
| 募集設立 | V | |||
| 發行可轉換公司債 | 有第十三條第一項第二 款情事之一者，申報生 效期間為二十個營業 日。 |
V | ||
| 發行附認股權公司 債 |
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| 上市、上櫃公司現 金增資發行新股、 合併發行新股、受 讓他公司股份發行 新股、依法律規定 進行收購或分割發 行新股 |
例外情況：發行公司若 有處理準則第 13 條第 1 項第 2 款特殊例外情 況之一者，則由十二個 營業日改為二十個營業 日生效。 如「發行人最近二年度 之營業利益或稅前純益 連續虧損或最近期財務 報告顯示每股淨值低於 面額」，或「發行人涉 及非常規交易應提列特 別盈餘公積，尚未解 除。」 |
未提有最近一年內發行 人取具經主管機關核准 或認可之信用評等機構 評等報告者；或為金融 控股、銀行、票券金 融、信用卡及保險等事 業辦理案件者，申報生 效期間皆為十二個營業 日。 |
最近一年內發行人取 具經主管機關核准或 認可之信用評等機構 評等報告，得縮短為 七個營業日。 |
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| 興櫃股票公司、未 上市、未上櫃公司 辦理現金增資發行 新股免依規定提撥 一定比率對外公開 發行，及辦理合併 發行新股、依法律 規定進行收購或分 割發行新股者 |
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| 上櫃公司申請轉上 市或上市公司申請 轉上櫃 |
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| 發行交換公司債 | 金融控股、票券金融及 信用卡等事業，申報生 效期間為十二個營業 日。 |
V | ||
| 興櫃股票公司、未 上市、未上櫃公司 辦理減少資本 |
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| 上市、上櫃公司發 行員工認股權憑證 |
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| 上市、上櫃公司發 行普通公司債 |
V | |||
| 上市、上櫃公司辦 理無償配發新股 |
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| 首次辦理股票公開 發行者 |
V | |||
| 上市、上櫃公司辦 理減少資本 |
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補充說明
發行人募集與發行有價證券，經申報生效後，除合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律
規定進行收購或分割發行新股、發行普通公司債、發行員工認股權憑證及發行限制員工權利新股者
外，委託金融機構代收並專戶存儲者，應於收足價款後，始可撥付發行人動支。
三、停止其申報發生效力 (發行人募集與發行有價證券處理準則§15、§16)
(一) 發行人申報發行股票，有下列情形之一，金管會得停止其申報發生效力：
1. 申報書件不完備或應記載事項不充分者。
2. 有對股東權益或證券價格有重大影響之事項規定之情事者。
3. 金管會為保護公益認為有必要者。
(二) 發行人經金管會停止申報生效後，自停止申報生效函送達即日起屆滿十二個營業日，未申請解
除停止申報生效，或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者，金管會得退回其案件。
四、返還價款與賠償
發行人募集與發行有價證券，經證券主管機關撤銷或廢止申報生效時，已收取有價證券價款者，發行
人或持有人應於接獲撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加計利息返還該價款，並負損害賠償責任。
(發行人募集與發行有價證券處理準則§11IV)
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