作者：洪健凱

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公司法 (四)

監察人

一、監察人之選任

設置監察人之要件
監察人人數 (公司法§216)	公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。公開發行股票之公司選任之監察人須有二人以上。
監察人任期 (公司法§217)	監察人任期不得逾三年。但得連選連任。
兼職之禁止 (公司法§222)	監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。
監察人代表公司 (公司法§223)	董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。
適用民法委任之規定 (公司法§216Ⅲ)	公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。

二、監察人全體解任 (公司法§217-1)

監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。
但公開發行股票公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。

三、監察權

(一) 監察人各得單獨行使監察權。(公司法§221)

(二) 監察人得列席董事會陳述意見。(公司法§218-2I)

(三) 董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停
止其行為。(公司法§218-2Ⅱ)

股份

一、股份與資本

(一) 股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。(公司法§156I)

(二) 公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資
本。(公司法§156II)

(三) 公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。(公司法§156III)

(四) 公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公
開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。(公司法§156IV)

(五) 股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充
之數額需經董事會決議。(公司法§156V)

二、股票之發行

股票之製作

1.發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽
名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之：
(公司法§162Ⅰ)

(1) 公司名稱。

(2) 設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。

(3) 採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總
數。

(4)本次發行股數。

(5)發起人股票應標明發起人股票之字樣。

(6)特別股票應標明其特別種類之字樣。

(7)股票發行之年、月、日。

2.股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所
有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。
(公司法§162II)

3.股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關
另有規定者，不適用之。(公司法§162III)

4.發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。依前項規定未印製股票之公司，
應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
(公司法§161-2I、II)

股票之發行價格

1.採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股
票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。(公司法§140I)

2.採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。(公司法§140II)

發行股票之限制

1.公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。但公開發行股票之公
司，證券管理機關另有規定者，不在此限。若發行者所發行之股票無效，持有人
得向發行股票人請求損害賠償。(公司法§161)

2.公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，
各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令
其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。(公司法§161-1)

三、員工認權憑證之發行 (公司法§167-2)

(一) 發行程序

公司經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，
約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑
證。

(二) 轉讓之禁止

員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。

(三) 發給對象

章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

四、員工認權憑證之發行 (公司法§160)

(一) 股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。

(二) 股份共有人，對於公司負連帶繳納股款之義務。

五、股份股票之轉讓

股份轉讓之要件
(公司法§163)

1.公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設
立登記後，不得轉讓。

2.發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割後，新
設公司發起人之股份得轉讓。

股票轉讓之要件
(公司法§164)

股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。

六、股份之收回、收買及收質 (公司法§167)

(一) 公司除下列情況外，不得自將股份收回、收買或收為質物：

1.公司發行之特別股，得收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。

2.公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決
議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得
逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。

● 補充說明

庫藏股之制度，係指公司以未分配之累積盈餘收買一定比例之股份為庫藏股，轉讓員工，用以激勵員
工，使員工成為股東，使其對公司產生向心力，促進公司之發展。第 2 項公司收買之股份，不得享有股
東權利，且應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。

3.公司締結、變更或終止關於出租全部營業，讓與全部或主要部分之營業或財產及受讓他人全部營
業或財產對公司營運有重大影響之股東會決議前，股東已以書面通知公司反對該項行為之意思表
示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會於決議
時，同時決議解散時，不得請求收買。(收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，
屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。)

4.公司分割或與他公司合併之合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異
議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股
份。

5.股東清算或受破產之宣告時，公司得按市價收回其股份，抵償其於清算破產宣告前結欠公司之債
務。(收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行
股份，並為變更登記。)

6.公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞，員工酬勞以股票或現金為
之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份
為之。

(二) 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或
收為質物。

七、特別股之變更與其股東會 (公司法§159)

(一) 公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三
分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決
議。

(二) 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股
東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東會之決議。

八、股東名簿之變更 (停止股票過戶期間) (公司法§165)

股東名簿記載之變更，於公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

非公開發行股票之公司	於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，不得為之。
公開發行股票之公司	股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。