公司法 (三)
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公司法 (三)
董事及董事會
一、董事之選任
(一) 設置董事之要件
| 董事人數 | 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。(公司法§192I) 公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事 會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關 董事會之規定。(公司法§192II) |
| 董事之任期 | 董事任期不得逾三年。但得連選連任。(公司法§195I) |
| 董事之報酬 | 董事之報酬，未經章程明訂者，應由股東會議定，不得事後追認。(公司法§196) |
| 適用民法委任之規定 | 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。(公司法§192V) |
(二) 董事選舉候選人提名制度 (公司法§192-1)
1.公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公
開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件
者，應於章程載明採董事候選人提名制度。
2.公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、
其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
3.持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數
不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。提名股東應敘明被提名人姓名、
學歷及經歷。
董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列特殊情事之一者外，應將其列入董事候選人名
單：
(1) 提名股東於公告受理期間外提出。
(2) 提名股東於停止股票過戶時，持股未達百分之一。
(3) 提名人數超過董事應選名額。
(4) 提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
4.公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經
歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。
(三) 董事缺額補選
董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司，董
事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。(公司法§201)
二、董事之解任
(一) 股東會為解任之決議時，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過
半數之同意行之。董事得由股東會之決議，隨時解任之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股
東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。(公司法§199)
(二) 股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解
任。(公司法§199-1I)
(三) 董事股份轉讓之限制：(公司法§197)
1. 公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事
當然解任。
2. 公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一
時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
三、股東解任董事之訴
董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，
得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。
(公司法§200) 董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。
四、對董事之訴訟
公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。
(公司法§213)
| 股東會決議對董事訴訟 | 少數股東請求對董事提起訴訟 |
| 股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之 日起三十日內提起之。(公司法§212) |
繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股 東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。監察人 自股東之請求日起，三十日內不提起訴訟時，股東得為公 司自行提起訴訟。法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代 理人。股東提起前項訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元 部分暫免徵收。(公司法§214) |
五、董事長常務董事
(一) 設置董事長之程序
| 董事會未設 常務董事者 |
應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定， 以同一方式互選一人為副董事長。(公司法§208I) |
| 董事會設有 常務董事者 |
常務董事名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。 董事長或副董事長由常務董事依應三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意方式互選 之。(公司法§208Ⅱ) |
(二) 董事長之重要性
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。(公司法 208Ⅲ前段)
(三) 臨時管理人 (公司法 208-1)
1. 董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選
任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。
2. 臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。
六、董事會之召集
| 召集人 |
1.董事會由董事長召集之。(公司法§203-1I) 2.過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會，提出後 3.每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開 |
| 召集時間 |
1.每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開 2.第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數 |
| 通知董監事之時間 |
1.董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從 2.公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主 3.有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。(公司法§204III) 4.前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。(公司法§204IV) 5.董事會之召集，應載明事由。(公司法§204V) |
● 補充說明
公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。(公司法§211I)
七、董事會之決議
公司業務之執行，均應由董事會決議行之。董事會之決議，應有過半數董事之出席，出席董事過半數
之同意行之。(公司法§202、§206)
● 補充說明
股東制止請求權：董事會決議，為違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東，得請求董
事會停止其行為。(公司法§194)
董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其
行為。(公司法§218-2Ⅱ)
八、董事會之出席 (公司法§205)
| 視訊會議之方式 | 董事會開會時，董事應親自出席，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。 |
| 代理人出席董事會 |
1.董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由 2.公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表 |
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