上市、上櫃有價證券管理 (三)

外國有價證券之上市

一、參與存託機構發行台灣存託憑證 (TDR)

外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰股票之有價證券，於申請上市之台灣存託憑證掛牌
前，已在經主管機關核定之海外證券市場之一主板掛牌交易者合於下列各款條件者，同意其上市：
(臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則§26)

上市台灣存託憑證單位	二千萬個單位以上或市值達新台幣三億元以上者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
淨值	申請上市時，最近期財務報告所顯示之淨值折合新台幣六億元以上者。
獲利能力	最近一個會計年度無累積虧損，並符合下列標準之一者： 1.稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近一年度達百分之六以上者。 2.稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近二年度均達百分之三以上，或平均達百分之三以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。 3.稅前淨利最近二年度均達新台幣二億五千萬元以上者。
股權分散	上市時，在中華民國境內之記名股東或台灣存託憑證持有人不少於一千人，且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之持有人，其所持單位合計占發行單位總數百分之二十以上或滿一千萬股。

二、申請股票第二上市

外國發行人依據註冊地國法律發行之記名股票，於申請上市之股票掛牌前，已在經主管機關核定之海
外證券市場之一主板掛牌交易者，擬申請其發行之股票第二上市，合於下列各款條件者，同意其上
市：(臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則§27)

上市股數	二千萬股以上或市值達新台幣三億元以上者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
淨值	申請上市時，經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之淨值折合新台幣六億元以上者。
獲利能力	最近一個會計年度無累積虧損，並符合下列標準之一者： 1.稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近一年度達百分之六以上者。 2.稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近二年度均達百分之三以上，或平均達百分之三以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。 3.稅前淨利最近二年度均達新台幣二億五千萬元以上者。
股權分散	上市時，在中華民國境內之記名股東人數不少於一千人，且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之股東，其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股。

初次申請上市之公司董事、監察人及大股東持股之強制集保

一、提交集中保管之股份總額百分比

初次申請股票上市之發行公司，其董事及持股超過已發行股份總額百分之十之股東、以文創事業或資
訊軟體業申請上市者，其董事及持股達百分之五之股東、以專利權或專門技術出資而在公司任有職
務，並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上股份或十萬股以上之股東，及以科技事業
申請上市者，其總經理及研發主管及前目所訂人員，應將其於上市申請書件上所記載之各人個別持股
總額之全部且總計不低於依下列方式所計算之比率之股票，扣除供上市公開銷售股數，提交集中保管
後，方同意其股票上市：(臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則§10Ⅱ)

股票總額 ↓	應提交股份總額百分比 ↓
三千萬股以下	提交股份總額 25%
超過三千萬股至一億股以下	超過三千萬股部分，應再提交股份總額 20%
超過一億股至二億股以下	超過一億股部分，應再提交股份總額 10%
超過二億股	超過二億股部分，應再提交股份總額 5%

二、領回時機

發行公司之董事、監察人及股東依規定提交集中保管之股票，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得
領回二分之一，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。但依本準則第五條、第二十條第三項
申請上市之科技事業，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得領回二分之一，自上市買賣開始日起屆滿
二年後始得全數領回。(臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則§10Ⅳ)

集中交易市場買賣有價證券之禁止及限制行為

一、股價操控行為之禁止 (反操控條款)

對於在證券交易所上市之有價證券，不得有下列各款之行為：(證交法§ 155)

◎ 違反者：處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金，其因犯罪獲取之
財物或財產上利益金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上
五億元以下罰金。(證交法§171)

違約交割	在集中交易市場委託買賣或申報買賣，業經成交而不履行交割，足以影響市場秩序。
沖洗買賣	意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交。
連續買高或賣低	意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出，而有影響市場價格或市場秩序之虞。
相對委託	意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為。
操縱行為	直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為。
散布流言	意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料。

二、公司內部人短線交易之禁止與歸入權 (證交法§157)

適用對象	發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東。 (包括其配偶、未成年子女及利用他人名義者)
行為客體	上市股票。
違規行為	對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者。(如有虧損即不構成短線交易)
刑事責任	無刑事責任。
民事責任	公司應請求短線交易行為人將其利益歸於公司。(歸入權)
歸入權之行使	1.發行股票公司董事會或監察人不為公司向短線交易行為人行使歸入權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使歸入權。 ◎ 董事或監察人不行使歸入權以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。 2.歸入權之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。

● 補充說明

從事「短線交易」之公司內部人所獲得的利益都歸公司所有，即公司對短線交易者的利益享有「歸入
權」，其非刑事上不法之行為，無刑事上責任。依證交法第 157 條規定，民事責任須返還短線買賣之
差價利益及負擔損害賠償責任。

三、內線交易之禁止 (證交法§157-1、171)

適用對象	1.該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。(內部人) 2.持有該公司之股份超過百分之十之股東。(內部人) 3.基於職業或控制關係獲悉消息之人。(準內部人) 4.喪失前三款身分後，未滿六個月者。(準內部人) 5.從上述前四款所列之人獲悉消息之人(消息受領人)。 ◎ 適用主體範圍較短線交易來得廣。
行為客體	包括「上市、上櫃股票」、具有股權性質之有價證券及非股權性質之「公司債」。 (如可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購(售)權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書、臺灣存託憑證及其他具有股權性質之有價證券等。)
違規行為	1.實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出。 2.實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名義賣出。
刑事責任	處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金，其因犯罪獲取之財物或財產上利益金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。
民事責任	1.對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。 2.內部人或準內部人僅提供內部消息而未從事內線交易者，若消息受領人從事股票買賣構成內線交易違法行為時，提供消息之人仍應與消息受領者連帶負民事賠償責任。但提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。