銀行業公司治理實務守則 (二)

 

五、建立檢舉管道及檢舉人保護制度

(一)銀行業宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護 制度。

(二)前述制度應訂定相關內部作業程序及納入內部控制制度控管。

(三)前項內容至少應涵蓋下列事項：

1.建立並公告銀行內部檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提 供檢舉信箱、專線，供銀行內部及外部人員使用。

2.指派檢舉受理人員或專責單位。

3.檢舉案件受理、處理過程、處理結果及相關文件製作之紀錄與保 存。

4.檢舉人身分及檢舉內容之保密。

5.維護檢舉人權益，不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

(四)對於不具真實姓名及地址、無具體內容之檢舉案件，銀行業得不予 處理。

(五)檢舉案件經調查發現內容不實且涉及對銀行或銀行人員惡意攻訐 者，不適用第二項第五款規定。

六、財務狀況與內控查核 (銀行治理守則§38)

(一)銀行業應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對銀行之 財務狀況及內部控制實施查核。銀行針對會計師於查核過程中適時 發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確 實檢討改進，並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計 師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控 管。

(二)銀行業應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性。如連續七 年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有 無更換會計師之必要，並將結果提報董事會。

(三)為提升財務報告品質，銀行業應設置會計主管之職務代理人。前項 會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管 代理人專業能力。

(四)編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以 上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉 辦專業課程。

七、董事會議事運作(銀行治理守則§42)

(一)銀行業董事會之議事人員應確實依相關規定紀錄會議報告及各議案 之議事摘要、決議方法與結果。

(二) 董事會議事錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入銀行重要檔案，在銀行存續期間永久妥善保存。

(三) 議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

(四) 銀行業應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

(五) 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

(六) 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。

(七) 董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致銀行受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

 

發揮監察人功能

一、監察人條件規範(銀行治理守則§51)

(一) 銀行設有監察人者，應就股東或董事推薦之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條及「銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則」第三條所列情事等事項事先審查暨整體評估後，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將審查評估意見，提供股東參考，俾選任適任監察人。

(二) 董事會依規定提出監察人候選人名單前，應審慎評估前項所列資格條件等事項及候選人當選後擔任監察人之意願。

(三) 銀行監察人之配偶、二親等以內之血親或一親等姻親，不得擔任同一銀行之董事、經理人。

(四) 公開發行銀行業除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。

(五) 銀行業宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以加強銀行風險管理及財務、營運之控制。

二、監察人責任 (銀行治理守則§57)

(一) 銀行業設有監察人者，其為利監察人及時發現銀行可能之弊端，銀行業應建立員工、股東及利益相關者與監察人之溝通管道。

(二) 監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機關或單位舉發。

(三) 銀行業之獨立董事、總經理、財務或會計主管、簽證會計師及內部稽核部門主管如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。

(四) 監察人怠忽職務，致銀行受有損害者，對銀行負賠償責任。

(五) 銀行業設有監察人者，宜為監察人就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任，與保險業訂立責任保險契約。銀行業購買監察人責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。(銀行治理守則§60)

三、監察人獨立性 (銀行治理守則§59)

為發揮監察人之監察功能，銀行監察人行使其職權應具獨立性。各監察人分別於不同時間行使其監察權時，相關部門不得要求採取一致性之檢查動作或拒絕再次提供資料。

四、監察人自律性 (銀行治理守則§59-1)

監察人應秉持高度之自律，對議案如涉有監察人本身利害關係致損及銀行公司利益之虞時，即應自行迴避。

五、監察人報酬 (銀行治理守則§61-1)

(一) 銀行業設有監察人者，應於章程訂明或經股東會議定監察人之報酬。

(二) 第三十六條之一規定，於銀行業議定監察人之酬金結構與制度準用之。

 

提升資訊透明度

一、為提高重大訊息公開之正確性及時效性，銀行業應選派全盤瞭解銀行各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表銀行對外發言者，擔任銀行發言人及代理發言人。(銀行治理守則§68Ⅰ)

二、銀行業應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。(銀行治理守則§68Ⅱ)

三、為落實發言人制度，銀行業應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意發布訊息。(銀行治理守則§68Ⅲ)

四、遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。(銀行治理守則 §68Ⅳ)

 

試題練習

1. 依「銀行業公司治理實務守則」規定，若某甲任銀行之監察人，下列何者不得擔任同一銀行之董事？

   (A) 某甲之姪女

   (B) 某甲兄弟姐妹之配偶

   (C) 某甲配偶之兄弟

   (D) 某甲之孫

                                      Ans：D

 

2. 依「銀行業公司治理實務守則」規定，銀行業應選擇專業且具獨立性之會計師，定期查核銀行之財務狀況及內部控制，且應至少每隔多久評估聘任會計師之獨立性？

   (A) 半年

   (B) 一年

   (C) 二年

   (D) 三年

                   Ans：B

 

 

 

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