證券交易法-1

總則

立法宗旨

為發展國民經濟，並保障投資，特制定證券交易法。(證交法§1)

名詞定義

主管機關    
為金融監督管理委員會。(證交法§3)
公司    
依公司法組織之股份有限公司。(證交法§4I)
外國公司    
以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。(證交法§4II)
發行人    
謂募集及發行有價證券之公司，或募集有價證券之發起人。(證交法§5)
有價證券    
指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券。
(新股認購權利證書、新股權利證書，和經財政部核定其他有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書者，及前述各種有價證券未印製表示其權利之實體有價證券者，皆視為有價證券。)(證交法§6)
募集    
發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券之行為。(證交法§7Ⅰ)
私募    
已依本法發行股票之公司依第四十三條之六第一項及第二項規定，對特定人招募有價證券之行為。(證交法§7Ⅱ)
發行    
發行人於募集後製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為。以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行，得不印製實體有價證券。(證交法§8)
承銷    
依約定包銷或代銷發行人發行有價證券之行為。(證交法§10)
證券交易所    
依本法之規定，設置場所及設備，以供給有價證券集中交易市場為目的之法人。(證交法§11)
有價證券集中交易市場    證券交易所為供有價證券之競價買賣所開設之市場。(證交法§12)
證券交易所    
發行人為有價證券之募集或出賣，依本法之規定，向公眾提出之說明文書。(證交法§13)
財務報告    
指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期編送主管機關之財務報告。(證交法§14Ⅰ)
財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之財務報告編製準則，由主管機關定之，不適用商業會計法第四章、第六章及第七章之規定。(證交法§14Ⅱ)
財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。(證交法§14Ⅲ)
營業日    係指證券市場交易日。(發行人募集與發行有價證券處理準則3IV)

財務報告與會計師查核簽證之管理(證交法§36)

一、財務報告之申報及公告(證交法§36I)
公司應編製年報，於股東常會分送股東。公開發行公司辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露現金增資計畫執行進度。
財務報表之資產負債表權益項目與其內涵，應揭露「股本」、「資本公積」、「保留盈餘(或累積虧損)」、「其他權益」、「庫藏股票」。
 
二、二日內應公告申報之事情(證交法§36II、證交法§施7)
於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報之事項
1.股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致。
2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。    (1)存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。
(2)因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。
(3)嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押，對公司營業有影響者。
(4)有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
(5)經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定其股票為禁止轉讓之裁定者。
(6)董事長、總經理或三分之一以上董事發生變動者。
(7)變更簽證會計師者。但變更事由係會計師事務所內部調整者，不包括在內。
(8)重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段、收購他人企業、取得或出讓專利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之交易，對公司財務或業務有重大影響者。
(9)其他足以影響公司繼續營運之重大情事者。
三、會計師查核簽證之管理(證交法§37、證交法§施4)
簽證核准    會計師辦理財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准。
處分    會計師辦理簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：
1.警告。
2.停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
3.撤銷簽證之核准。
第三十六條第一項之財務報告應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
載明其理由    年度財務報告應載明查核會計師姓名及其查核意見為「無保留意見」、「修正式無保留意見」、「保留意見」、「無法表示意見」或「否定意見」之字樣；其非屬「無保留意見」查核報告者，並應載明其理由。

獨立董事制度(證交法§14-2、§14-3)

一、人數
二、資格限制
三、董事會決議事項(證交法§14-3)
四、議事規範(公開發行公司董事會議事辦法)

審計委員會(證交法§14-4、§14-5)

審計委員會之組成
1.審計委員會或監察人之設置：
已依證交法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。
2.成員：
由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中至少一人應具備會計或財務專長。
應經審計委員會同意事項(經全體成員二分之一以上同意)
1.依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2.內部控制制度有效性之考核。
3.依規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
4.涉及董事自身利害關係之事項。
5.重大之資產或衍生性商品交易。
6.重大之資金貸與、背書或提供保證。
7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8.簽證會計師之委任、解任或報酬。
9.財務、會計或內部稽核主管之任免。
10.年度財務報告及半年度財務報告。
11.其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員會之決議    審計委員會之決議應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。
決議未獲同意之處理    決議事項除「年度財務報告及半年度財務報告」外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

虛偽、詐欺、隱匿之禁止(證交法§20、§20-1)

損害賠償請求權之期限

證券交易法規定之損害賠償請求權，自有請求權人知有得受賠償之原因時起二年間不行使而消滅；自募集、發行或買賣之日起逾五年者亦同。(證交法§21)