證券交易法及證券交易相關法規 (九)

證券承銷商

一、承銷之義意與方式 (證交法§71、§72)

定義	依約定包銷或代銷發行人發行有價證券之行為。
方式	包銷	證券承銷商包銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定包銷之有價證券，未能全數銷售者，其賸餘數額之有價證券，應自行認購之。
方式	代銷	證券承銷商代銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定代銷之有價證券，未能全數銷售者，其剩餘數額之有價證券，得退還發行人。

二、公開說明書之代理交付

證券承銷商出售其所承銷之有價證券，應代理發行人交付公開說明書。(證交法§79)

● 違者處新台幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰

主管機關除依規定處罰鍰外，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰。

三、承銷商對外承銷之售價

現金增資發行新股提撥以時價對外公開發行時，承銷商之售價與公司員工承購或原股東認購價格與對
外公開發行之價格應相同。(證交法§28-1IV)

四、承銷案件相關資料保存期限

證券商承銷有價證券應將銷售情形及自己取得之數量等資料，證券商於承銷期間結束後應至少保存五
年。(證券商管理規則§29-1)

五、自行取得有價證券之禁止

證券承銷商於承銷期間內，不得為自己取得所包銷或代銷之有價證券。(證交法§74)

六、承銷價格決定方式 (中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法§4I)

證券承銷商辦理有價證券之承銷，其承銷價格以下列方式之一為之：

(一) 競價拍賣。

(二) 詢價圈購。

(三) 與發行公司、發行機構或有價證券持有人議定。

七、有價證券之包銷

包銷報酬與代銷手續費	包銷之報酬最高不得超過包銷有價證券總金額之百分之十。
包銷報酬與代銷手續費	代銷之手續費最高不得超過代銷有價證券總金額之百分之五。
包銷之限制 (證券商管理規則§22)	1.證券商包銷有價證券者，其包銷之總金額，不得超過其流動資產減流動負債後餘額之十五倍。其中證券商國外分支機構包銷有價證券之總金額，不得超過其流動資產減流動負債後餘額之五倍。 2.證券商自有資本適足比率低於百分之一百二十者，前項包銷有價證券總金額倍數得調整為十倍，其國外分支機構包銷總金額倍數得調整為三倍；低於百分之一百者，包銷有價證券總金額倍數得調整為五倍，且其國外分支機構不得包銷有價證券。
保留自行認購 (中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法§4-1I)	證券承銷商包銷有價證券，除其他法令另有規定外，應依下列各款所定之比例先行保留自行認購，但於承銷期間屆滿後，就未能全數銷售之有價證券應自行認購部分，得不受該比例之限制： 1.已上市(櫃)公司辦理現金增資、可轉(交)換公司債、非採洽商銷售之普通公司債、非採洽商銷售之金融債券及發行臺灣存託憑證承銷案件，應保留承銷總數之百分之五至百分之十五自行認購。 2.初次上市(櫃)承銷案件外之興櫃公司現金增資承銷案件，應保留承銷總數之百分之十至百分之二十自行認購。 3.未上市(櫃)之公開發行公司辦理現金增資承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。 4.公開發行公司發行特別股、附認股權特別股、附認股權公司債承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。 5.已上市(櫃)公司、興櫃公司發行特別股與認股權分離之附認股權特別股 (簡稱分離型附認股權特別股)、公司債與認股權分離之附認股權公司債(簡稱分離型附認股權公司債)，得分別訂定自行認購比例，惟不得超過承銷總數之百分之十五。 6.受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券非採洽商銷售之承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。 7.受託機構募集不動產資產信託受益證券，非採洽商銷售之承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。

● 補充說明

1.承銷案件承銷總數全數採詢價圈購方式辦理者，每一承銷商先行保留自行認購數量不得超過承銷總數之
百分之十。

2.未經登錄興櫃交易之初次上市(櫃)案件、臺灣存託憑證初次發行之承銷案件，證券承銷商辦理對外公開
銷售時，應先行保留承銷之普通股股份一千股(存託憑證一千單位)，供財團法人證券投資人及期貨交易
人保護中心認購。

八、有價證券之配售方式 (中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法§5)

證券承銷商除依前述先行保留自行認購部分外，辦理有價證券之承銷(對外公開銷售)，其配售以下列
方式為之：

配售方式	競價拍賣	指有價證券的發行，係由投資人參與投標競價，依投標價格高低順序，價格高者優先得標的一種承銷方式，較可。
	詢價圈購	指承銷商藉由投資人認購，探求市場需求，以訂定承銷價格及投資人認購數量之配售方式。
	公開申購配售	即一般所稱的公開抽籤方式，較具公平性及股權分散。投資人將申購資料向承銷商申購，申購數量若超過銷售數量者，應以公開方式於指定處所辦理電腦抽籤。
	洽商銷售	由承銷商洽商特定人的配售方式。

九、競價拍賣

(一) 競價拍賣之對象：(中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法§35)

證券承銷商受理競價拍賣投標之對象，以下列對象為限：

1.年滿二十歲之中華民國國民。

2.本國法人及證券投資信託事業募集之證券投資信託基金。

3.依華僑及外國人投資證券管理辦法規定得投資證券之華僑及外國人。

4.行政院開發基金、郵政儲金、公務人員退休撫恤基金、勞工退休基金、勞工保險基金。

5.其他經政府核准之對象。

證券商辦理初次上市、上櫃及臺灣存託憑證初次發行之承銷案件，受理詢價圈購之對象，準用
之。

(二) 有價證券之發放：

證券承銷商應依集保公司業務操作辦法規定採帳簿劃撥方式辦理有價證券發放。
(中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法§75)

十、公開申購配售

(一) 申購方式：

申購人就每一種有價證券之公開申購僅能選擇一家經紀商辦理申購，不得重複申購，且每一申購人
限申購一銷售單位。每件處理費新台幣二十元，處理費由接受申購之經紀商通知往來銀行依第四十
二條之一或第五十三條所訂日期，自申購人銀行帳戶扣繳。(中華民國證券商業同業公會證券商承
銷或再行銷售有價證券處理辦法§56)

(二) 發行價格之限制：

承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股如採公開申購配售辦理承銷，其發行價格之訂
定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計
算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之七成。
(中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則§6Ⅰ)