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修正「證券發行人財務報告編製準則」

中華民國一百零二年十二月三十日金融監督管理委員會金管證審字第1020052738 號令
修正發布第 6、9、17、26、28、29 條條文及第 19 條之格式五之一至五之十一、第 23 條之格式六之二十六至六之二十八;並自發布日施行

第 6 條  發行人有會計變動者,應依下列規定辦理:
一、會計政策變動:
(一)若發行人為能使財務報告提供交易、其他事項或情況對發行人財務狀況、財務績效或現金流量之影響提供可靠且更攸關之資訊,而自願於新會計年度改變會計政策者,應將變動之性質、新會計政策能提供可靠且更攸關資訊之理由,及改用新會計政策追溯適用變更年度之前一年度影響項目與預計影響數,及對前一年度期初保留盈餘之實際影響數等內容,洽請簽證會計師就合理性逐項分析並出具複核意見,作成議案提報董事會決議通過及監察人承認後公告申報。
(二)如自願於新會計年度改變會計政策有國際會計準則第八號第二十三段所定,該變動在特定期間之影響數或累積影響數之決定在實務上不可行之情形,應依國際會計準則第八號第二十四段及前目規定計算影響數,並將追溯適用在實務上不可行之原因、會計政策變動如何適用及何時開始適用等內容,洽請簽證會計師就合理性逐項分析出具複核意見,並對變更會計政策之前一年度查核意見之影響表示意見後,依前揭程序規定辦理公告申報。
(三)除前目影響數之決定在實務上不可行外,應於改用新會計政策年度開始後二個月內,計算會計政策變動追溯適用之變更年度之前一年度影響項目及實際影響數,及對前一年度期初保留盈餘之實際影響數,提報董事會通過與監察人承認後公告申報,並提報變更當年度股東會;若會計政策變動之實際影響數與原公告申報數差異達新臺幣一千萬元以上者,且達前一年度營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者,應就差異分析原因並洽請簽證會計師出具合理性意見,併同公告申報。
(四)發行人股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前目有關實收資本額百分之五之規定,以資產負債表歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之。
二、會計估計事項中有關折舊性、折耗性資產耐用年限、折舊(耗)方法與無形資產攤銷期間、攤銷方法之變動,及殘值之變動,應比照前款第一目有關規定辦理。
發行人於會計年度開始日後始變動會計政策或會計估計事項者,依前項規定辦理時,應公告申報改用新會計政策追溯適用之變更期間、前一年度影響項目與實際影響數,及對前一年度期初保留盈餘之實際影響數,並應增加說明於會計年度開始日後始變動會計政策或會計估計事項之合理性及必要性,併同其他事項於公告申報前洽請會計師就合理性逐項分析並出具複核意見,作成議案提報董事會決議通過及監察人承認後公告申報,並提報最近一次股東會。
本條所稱之公告申報,係指輸入本會指定之資訊申報網站。
已依本法規定設置獨立董事者,依第一項及第二項規定提董事會決議時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員會者,依第一項及第二項規定應經監察人承認事項,應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意,並提董事會決議。
前項所稱審計委員會全體成員,以實際在任者計算之。

第 9 條  資產應作適當之分類。流動資產與非流動資產應予以劃分。但如按流動性之順序表達所有資產能提供可靠而更攸關之資訊者,不在此限。
各資產項目預期於資產負債表日後十二個月內回收之總金額,及超過十二個月後回收之總金額,應分別在財務報告表達或附註揭露。
資產負債表之資產至少應包括下列各項目:
一、流動資產:企業預期於其正常營業週期中實現該資產,或意圖將其出售或消耗;主要為交易目的而持有該資產;預期於資產負債表日後十二個月內實現該資產;現金或約當現金,但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者。
(一)現金及約當現金:係庫存現金、活期存款及可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。
發行人應揭露現金及約當現金之組成部分,及其用以決定該組成項目之政策。
(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動:係指係指符合下列條件之一者:
1.持有供交易之金融資產。
2.除依避險會計指定為被避險項目外,原始認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。
下列金融工具應分類為持有供交易金融資產:
1.取得之主要目的為短期內出售。
2.於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部分,且有證據顯示近期該組合為短期獲利之操作模式。
3.除財務保證合約或被指定且為有效避險工具外之衍生金融資產。
透過損益按公允價值衡量之金融資產應按公允價值衡量。
(三)備供出售金融資產-流動:係非衍生金融資產且符合下列條件之一者:
1.被指定為備供出售。
2.非屬下列金融資產:
(1)透過損益按公允價值衡量之金融資產。
(2)持有至到期日金融資產。
(3)以成本衡量之金融資產。
(4)無活絡市場之債券投資。
(5)應收款。
備供出售金融資產應按公允價值衡量。
(四)避險之衍生金融資產-流動:係依避險會計指定且為有效避險工具之衍生金融資產,應以公允價值衡量。
(五)以成本衡量之金融資產-流動:係指同時符合下列條件者:
1.持有無活絡市場公開報價之權益工具投資,或與此種無活絡市場公開報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具。
2.公允價值無法可靠衡量。
(六)無活絡市場之債券投資-流動:係無活絡市場公開報價,且具固定或可決定收取金額之債券投資,且同時符合下列條件者:
1.未分類為透過損益按公允價值衡量。
2.未指定為備供出售。
3.未因信用惡化以外之因素,致持有人可能無法回收幾乎所有之原始投資。
無活絡市場之債券投資應以攤銷後成本衡量。
(七)應收票據:係應收之各種票據。
應收票據應以有效利息法之攤銷後成本衡量。但未附息之短期應收票據若折現之影響不大,得以原始發票金額衡量。
應收票據業經貼現或轉讓者,應予扣除並加註明。
因營業而發生之應收票據,應與非因營業而發生之其他應收票據分別列示。
金額重大之應收關係人票據,應單獨列示。
提供擔保之票據,應於附註中說明。
資產負債表日應評估應收票據無法收現之金額,提列適當之備抵呆帳。
(八)應收帳款:係因出售商品或勞務而發生之債權。
應收帳款應以有效利息法之攤銷後成本衡量。但未付息之短期應收帳款若折現之影響不大,得以原始發票金額衡量。
金額重大之應收關係人帳款,應單獨列示。
資產負債表日應評估應收帳款無法收現之金額,提列適當之備抵呆帳。
分期付款銷貨之未實現利息收入,應列為應收帳款之減項。款項收回期間超過一年部分,並應附註說明各年度預期收回之金額。
設定擔保應收帳款應於附註中揭露。
(九)其他應收款:係不屬於應收票據、應收帳款之其他應收款項。
資產負債表日應評估其他應收款無法收回之金額,提列適當之備抵呆帳。
備抵呆帳應分別列為應收票據、應收帳款及其他應收款之減項。各該項目如為更明細之劃分者,備抵呆帳亦比照分別列示。
(十)當期所得稅資產:與本期及前期有關之已支付所得稅金額超過該等期間應付金額之部分。
(十一)存貨:係符合下列任一條件之資產:
1.持有供正常營業過程出售者。
2.正在製造過程中以供正常營業過程出售者。
3.將於製造過程或勞務提供過程中消耗之原料或物料(耗材)。
存貨之會計處理,應依國際會計準則第二號規定辦理。
存貨應以成本與淨變現價值孰低衡量,當存貨成本高於淨變現價值時,應將成本沖減至淨變現價值,沖減金額應於發生當期認列為銷貨成本。
存貨有提供作質、擔保或由債權人監視使用等情事,應予註明。
(十二)預付款項:係包括預付費用及預付購料款等。
(十三)待出售非流動資產:係指依出售處分群組之一般條件及商業慣例,於目前狀態下,可供立即出售,且其出售必須為高度很有可能之非流動資產或待出售處分群組內之資產。
待出售非流動資產及待出售處分群組之衡量、表達與揭露,應依國際財務報導準則第五號規定辦理。
(十四)其他流動資產:係不能歸屬於以上各類之流動資產。
二、非流動資產:係指流動資產以外,具長期性質之有形、無形資產及金融資產。
(一)持有至到期日金融資產-非流動:係指具有固定或可決定之付款金額及固定到期日,且企業有積極意圖及能力持有至到期日之非衍生金融資產。但下列項目除外:
1.原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量。
2.指定為備供出售。
3.符合放款及應收款定義。
持有至到期日金融資產應以攤銷後成本衡量。
(二)採用權益法之投資:係指投資關聯企業,或合資控制者未採比例合併法認列聯合控制個體之權益。
採用權益法之投資之評價及表達應依國際會計準則第二十八號及第三十一號規定辦理。
認列投資損益時,關聯企業編製之財務報告若未符合本準則,應先按本準則調整後,再據以認列投資損益,採用權益法所用之關聯企業財務報告日期應與投資者相同,若有不同時,應對關聯企業財務報告日期與投資者財務報告日期間所發生之重大交易或事件之影響予以調整,在任何情況下,關聯企業與投資者之資產負債表日之差異不得超過三個月。若會計師依審計準則公報第二十四號規定判斷關聯企業對投資者財務報告公允表達影響重大者,關聯企業之財務報告應經會計師依照「會計師查核簽證財務報表規則」與一般公認審計準則之規定辦理查核。
採用權益法之投資有提供作質,或受有約束、限制等情事者,應予註明。
(三)不動產、廠房及設備:係指用於商品或勞務之生產或提供、出租予他人或供管理目的而持有,且預期使用期間超過一個會計年度之有形資產項目。
不動產、廠房及設備之後續衡量應採成本模式,其會計處理應依國際會計準則第十六號規定辦理。
不動產、廠房及設備之各項組成若屬重大,應單獨提列折舊。
不動產、廠房及設備具有不同耐用年限,或以不同方式提供經濟效益,或適用不同折舊方法、折舊率者,應在附註中分別列示重大組成部分之類別。
(四)投資性不動產:係指為賺取租金或資本增值或兩者兼具,而由所有者或融資租賃之承租人所持有之不動產。
投資性不動產之會計處理應依國際會計準則第四十號規定辦理,後續衡量採用公允價值模式者,應依下列規定辦理:
1.公允價值之評價應採收益法。但未開發之土地無法以收益法評價者,應採用土地開發分析法。
2.採收益法評價應依下列規定辦理:
(1)現金流量:應依現行租賃契約、當地租金或市場相似比較標的租金行情評估,並排除過高或過低之比較標的,有期末價值者,得加計該期末價值之現值。
(2)分析期間:收益無一定期限者,分析期間以不逾十年為原則,收益有特定期限者,則應依剩餘期間估算。
(3)折現率:限採風險溢酬法,以一定利率為基準,加計投資性不動產之個別特性估算。所稱一定利率為基準,不得低於中華郵政股份有限公司牌告二年期郵政定期儲金小額存款機動利率加三碼。
3.公允價值之評價得採自行估價或委外估價。但持有投資性不動產單筆金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,其公允價值之衡量,應取得專業估價師出具之估價報告,單筆金額達總資產百分之十以上者,並應依下列規定之一辦理:
(1)取具二家以上專業估價師出具之估價報告。
(2)取具聯合估價師事務所二位估價師出具之估價報告。
4.發行人應於資產負債表日檢討評估公允價值之有效性,採委外估價者,應洽估價師檢視原估價報告,以決定是否重新出具估價報告,另應至少每年取具專業估價師出具之估價報告。
投資性不動產後續衡量採公允價值模式者,其揭露除依國際會計準則公報第四十號規定辦理外,應於附註揭露下列資訊:
1.勘估標的之現行租賃契約重要條款、當地租金行情及市場相似比較標的評估租金行情。
2.投資性不動產目前狀態、過去收益之數額及變動狀態、目前合理淨收益推估之依據及理由。
3.未來各期現金流入與現金流出之變動狀態如何決定及決定之依據。
4.收益資本化率或折現率之調整及決定之依據及理由。
5.收益價值推估過程、引用計算參數及估價結果之適當及合理性說明。
6.採土地開發分析法之理由、土地開發分析計畫重點、總體經濟情形之預估、估計銷售總金額、利潤率及資本利息綜合利率。前揭資訊與前期如有重大差異時,應說明理由及其對公允價值之影響。
7.採委外估價者,應揭露委外估價之估價事務所、估價師姓名及估價日期等資訊。
8.應分別揭露委外估價與自行估價之公允價值評價結果。
公允價值採委外估價者,應由具備我國不動產估價師資格且符合下列條件之估價師進行估價,並應遵循不動產估價師法、不動產估價技術規則等相關規定,及參考財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計基金會)發布之相關評價準則公報辦理:
1.須具備四年以上之不動產估價實務經驗,如具備不動產估價相當科系畢業領有畢業證書,須具備三年以上之不動產估價實務經驗。
2.未曾因不動產估價業務上有關詐欺、背信、侵占、偽造文書等犯罪行為,經法院判決有期徒刑以上之罪。
3.最近三年無票信債信不良紀錄及最近五年無遭受不動產估價師懲戒委員會懲戒之紀錄。
4.不得為發行人之關係人或有實質關係人之情形。
公允價值採自行估價者,除依本準則規定外,應參考會計基金會發布之相關評價準則公報,並依下列規定辦理:
1.建立估價之作業流程並納入內部控制制度,包括估價人員之專業資格與條件、取得及分析資訊、評估價值、估價報告之製作及相關文件之保存。
2.估價報告之內容應列示所依據資訊及結論之理由,並由權責人員簽章,其內容至少應包括勘估標的之基本資料、估價基準日、標的物區域內不動產交易之比較實例、估價之假設及限制條件、估價方法及估價執行流程、估價結論及估價報告日等。
發行人之子公司持有投資性不動產者,亦應依本目規定辦理。
發行人股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本目有關單筆投資性不動產金額達實收資本額百分之二十之估價標準,以資產負債表歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
(五)無形資產:係指無實體形式之可辨認非貨幣性資產,並同時符合具有可辨認性、可被企業控制及具有未來經濟效益。
無形資產之後續衡量應採成本模式,其會計處理應依國際會計準則第三十八號規定辦理。
(六)生物資產:係指與農業活動有關具生命之動物或植物,生物資產之會計處理應依國際會計準則第四十一號規定辦理。
(七)遞延所得稅資產:係指與可減除暫時性差異、未使用課稅損失遞轉後期及未使用所得稅抵減遞轉後期有關之未來期間可回收所得稅金額。
(八)其他非流動資產:係不能歸類於以上各類之非流動資產。
探勘及評估資產之後續衡量應採成本模式,其會計處理應依國際財務報導準則第六號規定辦理。
前項有關透過損益按公允價值衡量之金融資產、避險之衍生金融資產、備供出售金融資產、以成本衡量之金融資產、無活絡市場之債券投資、持有至到期日金融資產、應收票據、應收帳款、其他應收款項目之會計處理,應依國際會計準則第三十九號規定辦理。
發行人應於資產負債表日對第三項有關備供出售金融資產、以成本衡量之金融資產、無活絡市場之債券投資、持有至到期日金融資產、應收票據、應收帳款、其他應收款、採用權益法之投資、不動產、廠房及設備、投資性不動產、無形資產、探勘及評估資產等項目評估是否有減損之客觀證據,若存在此類證據,應依國際會計準則第三十九號及第三十六號規定,認列減損損失金額。
第三項有關透過損益按公允價值衡量之金融資產、避險之衍生金融資產、備供出售金融資產、以成本衡量之金融資產、無活絡市場之債券投資、持有至到期日金融資產、生物資產等項目,應依流動性區分為流動與非流動。

第 17 條  財務報告附註應分別揭露發行人及其各子公司本期有關下列事項之相關資訊,母子公司間交易事項亦須揭露:
一、重大交易事項相關資訊:
(一)資金貸與他人。
(二)為他人背書保證。
(三)期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分)。
(四)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。
(五)取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。
(六)處分不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。
(七)與關係人進、銷貨之金額達新臺幣ㄧ億元或實收資本額百分之二十以上。
(八)應收關係人款項達新臺幣ㄧ億元或實收資本額百分之二十以上。
(九)從事衍生工具交易。
(十)其他:母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額。
發行人股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本款第四目至第八目有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以資產負債表歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
二、轉投資事業相關資訊:對非屬大陸地區之被投資公司直接或間接具有重大影響、控制或合資控制者,應揭露其名稱、所在地區、主要營業項目、原始投資金額、期末持股情形、本期損益及認列之投資損益。
發行人直接或間接控制之被投資公司,如屬金融業、保險業及證券業者,得免適用前款第一目至第四目規定。
三、大陸投資資訊:
(一)對大陸被投資公司直接或間接具有重大影響、控制或合資控制者,應揭露大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。
(二)與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項,及其價格、付款條件、未實現損益:
1.進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
2.銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
3.財產交易金額及其所產生之損益數額。
4.票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
5.資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
6.其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項,如勞務之提供或收受等。
本目之 1 至之 6 交易之金額或餘額達發行人各該項交易金額總額或餘額百分之十以上者應單獨列示,其餘得加總後彙列之。
(三)發行人對大陸被投資公司採權益法認列投資損益或編製合併報表時,應依據被投資公司經與我國會計師事務所有合作關係之國際性事務所查核簽證之財務報告認列或編製。但編製期中合併財務報告時,得依據被投資公司經與我國會計師事務所有合作關係之國際性事務所核閱之財務報告認列或編製。

第 26 條  發行人依國際財務報導準則第一號規定,選擇使用認定成本豁免項目者,應依下列規定辦理:
一、投資性不動產選擇以公允價值作為認定成本者,應依第九條第三項第二款第四目規定辦理。
二、非屬前款以公允價值作為認定成本之投資性不動產、非供投資或待出售之不動產、廠房、設備、無形資產、探勘及評估資產,僅得選擇先前一般公認會計原則之重估價值作為重估價日之認定成本。

第 28 條  股票於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司,除中華民國一百零二年十二月三十日修正之第九條第三項第二款第四目及第二十六條自一百零三年會計年度起適用外,應自一百零二年會計年度開始日起,適用本準則。但得經本會核准,自一百零一年會計年度開始日起依本準則編製各期合併財務報告。
股票未於證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司,除一百零二年十二月三十日修正之第六條第一項第一款第四目及第十七條自發布日起適用外,應自一百零四年會計年度開始日起,適用本準則。
但得自願自一百零二年會計年度開始日起,適用本準則。
未依前項規定辦理之公開發行股票公司,應依本準則一百年七月七日修正發布,一百零一年一月一日施行前之規定辦理。

第 29 條  本準則自中華民國一百零一年一月一日施行。
本準則修正條文自發布日施行。

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