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修正「證券商管理規則」【修正第 10、13、18、19、19-6、21、26、28、37、46、47、49-1、50、59、63、64 條;增訂第 18-1 條】

中華民國一百零一年一月十日行政院金融監督管理委員會金管證券字第 1000064258 號令修正發布第 10、13、18、19、19-6、21、26、28、37、46、47、49-1、50、59、63、64 條條文;增訂第 18-1 條條文

第 10 條  證券商經營在集中交易市場受託買賣有價證券業務者,依下列規定,向證
券交易所繳存交割結算基金:
一、開始營業前,應繳基本金額新臺幣一千五百萬元,並於開始營業後,按受託買賣上市有價證券成交淨收淨付金額一定比率,於每季終了後十日內繼續繳存至當年底,其比率由本會另訂之。
二、開業次一年起,其原繳之基本金額減為新臺幣三百五十萬元,並逐年按前一年受託買賣上市有價證券成交淨收淨付金額依前揭比率併計,於每年一月底前就已繳存基金不足或多餘部分向證券交易所繳存或領回。
證券商經營在集中交易市場自行買賣有價證券業務者,於開始營業前,應一次向證券交易所繳存交割結算基金新臺幣五百萬元。開始營業後及開業次一年起,除基本金額外,並按自行買賣上市有價證券成交淨收淨付金額之一定比率繼續繳存,其計算及提撥方式,比照前項規定辦理。
證券商經營在集中交易市場受託及自行買賣有價證券業務者,應按前二項併計繳存。
證券商每增設一國內分支機構,應於開業前,向證券交易所一次繳存交割結算基金新臺幣三百萬元,但自開業次一年起,其原繳之金額減為新臺幣五十萬元。
證券商繳存之交割結算基金為共同責任制,並設置基金特別管理委員會;其管理辦法由證券交易所洽商證券商業同業公會擬訂,函報本會核定;修正時亦同。
基金特別管理委員會得視證券商之經營風險程度,通知證券商增繳交割結算基金,並報本會備查;其具體辦法,由基金特別管理委員會擬訂,函報本會核定;修正時亦同。
證券商經營在其營業處所受託及自行買賣有價證券業務者,向證券櫃檯買賣中心繳存之給付結算基金,應依證券櫃檯買賣中心之相關規定辦理。

第 13 條  證券商除由金融機構兼營者另依有關法令規定辦理外,其對外負債總額不
得超過其淨值之四倍;其流動負債總額不得超過其流動資產總額。但經營受託買賣有價證券或自行買賣有價證券業務,除本會另有規定者外,其對外負債總額不得超過其淨值。
前項負債總額之計算,得扣除承做政府債券買賣所發生之負債金額。

第 18 條  證券商之資金,除由金融機構兼營者另依有關法令規定辦理外,非屬經營業務所需者,不得貸與他人或移作他項用途,其資金之運用,以下列為限:
一、銀行存款。
二、購買政府債券或金融債券。
三、購買國庫券、可轉讓之銀行定期存單或商業票據。
四、購買符合經本會規定一定比率之有價證券。
五、其他經本會核准之用途。
依前項第四款及第五款運用之資金,其原始取得成本總額,不得超過該證券商淨值之百分之三十。

第 18-1 條  證券商轉投資證券、期貨、金融及其他事業,其全部事業投資總金額不得
超過該證券商淨值之百分之四十,並應符合公司法第十三條之規定;其轉投資個別事業之範圍及相關規範,由本會另定之。
證券商併購金融機構,經本會核准者,其投資總金額得不受前項之限制;其超過部分,應於併購後六個月內符合規定。
專營證券經紀業務之證券商僅得依前條第一項第四款或第一項之轉投資方式擇ㄧ持有單一公司股份。

第 19 條  證券商除由金融機構兼營者依有關法令規定外,其經營自行買賣有價證券業務者,應依下列規定辦理:
一、持有任一本國公司股份之總額不得超過該公司已發行股份總額之百分之十;持有任一本國公司所發行有價證券之成本總額,並不得超過該證券商淨值之百分之二十。
二、持有任一外國公司股份之總額,不得超過該公司已發行股份總額之百分之五;持有任一外國公司所發行有價證券之成本總額,不得超過該證券商淨值之百分之十。
三、持有單一關係人所發行股權性質有價證券之投資成本總額,不得超過該證券商淨值之百分之五;持有所有關係人所發行股權性質有價證券之投資成本總額,不得超過該證券商淨值之百分之十。但辦理認購(售)權證及結構型商品之履約與避險操作,以及指數股票型證券投資信託基金之受益憑證及該受益憑證所表彰股票組合之避險者,不在此
限。
本規則所稱關係人定義,依財務會計準則公報第六號關係人交易之揭露之規定。
證券商僅得就自營部位或前條第一項之轉投資方式擇一持有單一公司股份。
證券商因承銷取得有價證券,與依前項規定取得之有價證券併計,超過本會規定之限額者,其超過部分,應於取得後一年內,依本法第七十五條之規定出售。

第 19-6 條  證券商經營衍生性金融商品交易業務除與專業機構投資人從事交易且依第
十九條之七之規定申請者外,不得連結下列標的:
一、國內外私募之有價證券。
二、本國企業赴海外發行之有價證券、國內證券投資信託事業於海外發行之受益憑證。
三、國內外機構編製之臺股指數及其相關金融商品。但由證券櫃檯買賣中心或證券交易所編製或合作編製者,不在此限。
四、大陸地區證券市場及大陸地區政府或公司發行或經理之有價證券。
五、涉及須中央銀行許可之外匯商品。

第 21 條  證券商應於每會計年度終了後三個月內,公告並向本會申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告,並於每半會計年度終了後二個月內,公告並向本會申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告;其股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者,並應依本法第三十六條規定辦理。
前項財務報告之查核簽證應經本會依會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則核准之聯合會計師事務所開業會計師二人以上共同辦理。
證券商應於每月十日以前,向本會申報上月份會計科目月計表。
證券商與證券交易所訂立有價證券集中交易市場使用契約者,申報第一項及前項所列之事項,應送由證券交易所轉送本會;僅與證券櫃檯買賣中心訂立證券商經營櫃檯買賣有價證券契約者,應送由證券櫃檯買賣中心轉送本會;均未訂立者,應送由證券商同業公會轉送本會。

第 26 條  證券承銷商與發行公司間,有下列情事之一,不得為該公司發行有價證券之主辦承銷商:
一、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司,合計持有對方股份總額百分之十以上者。
二、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司派任於對方之董事,超過對方董事總席次半數者。
三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人,或具有配偶、二親等以內親屬關係者。
四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。
五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。
六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時,如其本身、母公司及其母公司之全部子公司總計持有發行公司股份未逾發行公司已發行股份總額百分之十,且擔任發行公司董事或監察人席次分別未逾三分之一者,不在此限。
七、雙方依相關法令規定,應申請結合者或申報後未經行政院公平交易委員會禁止結合者。
八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
發行公司發行普通公司債,且債券之債信評等取得經本會核准或認可之信用評等機構一定等級以上之信用評等,其主辦承銷商得不受第一項規定之限制,發行公司如具證券承銷商之資格者,亦得擔任主辦承銷商。

第 28 條  證券商承銷有價證券應以公平、合理之方式為之,承銷手續費之收取不得以其他方式或名目補償,或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
證券商承銷或再行銷售有價證券,應依證券商同業公會所訂定之處理辦法處理之。
前項處理辦法,證券商同業公會應函報本會核定。
證券商辦理上市有價證券之承銷或再行銷售,得視必要進行安定操作交易,其管理辦法由證券交易所訂定,並應函報本會核定。

第 37 條  證券商經營證券業務,除法令另有規定外,不得有下列行為:
一、提供某種有價證券將上漲或下跌的判斷,以勸誘客戶買賣。
二、約定或提供特定利益或負擔損失,以勸誘客戶買賣。
三、提供帳戶供客戶申購、買賣有價證券。
四、對客戶提供有價證券之資訊,有虛偽、詐騙或其他足致他人誤信之行為。
五、接受客戶對買賣有價證券之種類、數量、價格及買進或賣出之全權委託。
六、接受客戶以同一帳戶為同種有價證券買進與賣出或賣出與買進相抵之交割。
七、接受客戶以不同帳戶為同一種有價證券買進與賣出或賣出與買進相抵之交割。
八、於其本公司或分支機構之營業場所外,直接或間接設置固定場所為接受有價證券買賣之委託。
九、於其本公司或分支機構之營業場所外,直接或間接設置固定場所,從事與客戶簽訂受託契約或辦理有價證券買賣之交割。但本會另有規定者,不在此限。
十、受理未經辦妥受託契約之客戶,買賣有價證券。
十一、受理本公司之董事、監察人、受僱人代理他人開戶、申購、買賣或交割有價證券。
十二、受理非本人開戶。但本會另有規定者,不在此限。
十三、受理非本人或未具客戶委任書之代理人申購、買賣或交割有價證券。
十四、知悉客戶有利用公開發行公司尚未公開而對其股票價格有重大影響之消息或有操縱市場行情之意圖,仍接受委託買賣。
十五、利用客戶名義或帳戶,申購、買賣有價證券。
十六、非應依法令所為之查詢,洩露客戶委託事項及其他業務上所獲悉之秘密。
十七、挪用屬於客戶所有或因業務關係而暫時留存於證券商之有價證券或款項。
十八、代客戶保管有價證券、款項、印鑑或存摺。
十九、未經本會核准辦理有價證券買賣之融資或融券,直接或間接提供款項或有價證券供客戶辦理交割。
二十、違反對證券交易市場之交割義務。
二十一、利用非證券商人員招攬業務或給付不合理之佣金。
二十二、其他違反證券管理法令或經本會規定應為或不得為之行為。

第 46 條  證券商申請合併應具備下列條件:
一、合併前六個月之自有資本適足比率,均達百分之二百以上。
二、申請前一個月之擬制性合併自有資本適足比率,應達百分之二百。
三、最近六個月未曾受本會依本法第六十六條第二款至第四款、期貨交易法第一百條第一項第二款至第四款或證券投資信託及顧問法第一百零三條第二款至第五款規定之處分者。
四、最近一年證券交易所及證券櫃檯買賣中心對其總、分公司內部控制執行情形所為內部稽核之查核,其評分結果情況良好達本會規定標準者。
證券商申請合併,如有未符合前項規定者,本會得基於促進證券市場健全發展及提昇證券商競爭力等綜合考量,予以專案核准。

第 47 條  證券商申請合併者,應檢具下列書件向本會申請許可:
一、申請書。
二、合併計畫書:載明合併計畫內容(含合併方式、經濟效益評估、合併後業務區域概況、業務項目、業務發展計畫及未來三年財務預測等事項)、預期進度、可行性、必要性、合理性與適法性及依金融機構合併法第六條審酌因素之評估等分析。
三、合併契約書:除依金融機構合併法第八條第二項規定之應記載事項外,尚應包括對受僱人之權益處理等重要事項。
四、存續機構及消滅機構股東大會會議紀錄。但證券商依企業併購法第十八條第六項或第十九條規定進行合併,得以董事會會議紀錄替代。
五、合併之決議內容(董事會議事錄)及相關契約書應記載事項之公告(通知)等證明文件。
六、請求收買股份之股東資料。
七、會計師對合併換股比率評價合理性之意見書。
八、合併前一個月月底擬制性合併自有資本適足明細申報表。
九、合併換股基準日會計師查核簽證之資產負債表、損益表、財產目錄、股東權益變動表及現金流量表。
十、律師之法律意見書。
十一、上市或上櫃證券商符合臺灣證券交易所股份有限公司營業細則或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則關於合併規定之同意函或證明文件。
十二、其他經本會規定應提出之文件。
因合併擬成立新設證券商者,除應依前項規定辦理外,並應由新設證券商之發起人檢附下列書件,向本會申請設立之許可:
一、發起人名冊。
二、發起人會議紀錄。
三、總經理、副總經理、協理之資格證明。
四、新設證券商之章程。
五、其他經本會規定應提出之文件。
前二項規定所需之書件格式,由本會定之。

第 49-1 條  證券商或其海外子公司對大陸地區之投資,應依臺灣地區與大陸地區證券
期貨業務往來及投資許可管理辦法規定辦理。
證券商或其海外子公司投資之大陸地區證券、期貨機構,不得在臺灣地區對個人及事業提供服務。

第 50 條  證券商申請投資外國事業,除法令另有規定者外,應符合下列各款之規定:
一、最近三個月未曾受本會警告處分。
二、最近半年未曾受本會命令解除或撤換其董事、監察人或經理人職務處分。
三、最近一年未曾受本會停業處分。
四、最近二年未曾受本會廢止分支機構或部分業務許可處分。
五、最近一年未曾受證券交易所、證券櫃檯買賣中心、期貨交易所依其章則處以停止或限制買賣處置。
六、最近三個月自有資本適足比率不低於百分之二百,且財務結構健全並符合本規則規定。
七、投資外國事業之總金額加計證券商設置國外分支機構專撥於當地營業之資金及投資大陸事業之金額,合計不得超過證券商淨值百分之四十。但有特殊需要經專案核准者,不在此限。

第 59 條  證券商除由金融機構兼營者另依有關法令規定外,非經本會核准,其自有
資本與經營風險約當金額應維持適當比率。
前項之適當比率,稱自有資本適足比率,其計算方式為合格自有資本淨額除以經營風險之約當金額。
外國證券商在臺分公司如其母國總公司已依其當地國法令之規定計算自有資本適足比率,且將在臺分公司之經營風險列入計算,並符合標準者,得檢送該等符合自有資本適足比率標準之資料,向本會申請免適用本章規定。惟除報經本會核准者外,每月仍應依第二十一條第四項規定之方式申報其總公司之自有資本適足比率等資訊。

第 63 條  證券商除由金融機構兼營及經本會核准免適用本章規定之外國證券商外,應依其適用之計算方式每月填製證券商自有資本適足明細申報表,並於次月十日前,依第二十一條第四項規定之方式申報。本會必要時亦得要求證券商隨時填報送檢。
前項證券商自有資本適足明細申報表格式,由本會定之。
證券商資本適足性資訊揭露,除依本會或證券交易所等證券相關機構規定辦理外,證券商應將最近期之自有資本適足比率等資訊,於年報中揭露。

第 64 條  證券商自有資本適足比率達百分之一百二十,低於百分之一百五十時,本會得為下列之處置:
一、暫緩證券商增加新業務種類或營業項目及增設分支機構。
二、要求證券商應加強內部控制及內部稽核查核頻率,並於申報後一週內,提出詳實之說明及改善計畫,分送第二十一條第四項規定之相關單位。
三、截至董事會提議盈餘分配案前一個月底之資本適足比率如仍未改善者,要求其未分配盈餘於扣除依規定應提撥之項目外,餘應再依本法第四十一條第一項規定,提列百分之二十為特別盈餘公積。

 

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