銀行業公司治理實務守則 銀行招考

銀行業公司治理實務守則

遵循法令並健全內部管理

銀行業應建立遵守法令主管制度,指定單位負責該制度之規劃、管理及執行,建立諮詢、協調、溝通系統,對各單位施以法規訓練,並應指派人員擔任遵守法令主管,負責執行法令遵循事宜,以確保遵守法令主管制度之有效運行,並加強自律功能。(銀行治理守則§3 )

保障股東權益

一、參與公司治理

銀行業應鼓勵股東參與公司治理,並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。銀行業應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。(銀行治理守則§13 )

二、管理階層發展計畫

銀行業應建立管理階層發展計畫,董事會並應定期評估該計畫之發展與執行,以確保永續經營。(銀行治理守則§23-1 )

強化董事會職能

一、風險管理 (銀行治理守則§29-1 )

(一)董事會應認知公司營運所面臨之風險,確認風險管理之有效性,並負風險管理最終責任。
(二)銀行業訂定之風險管理政策與作業程序應經董事會通過並適時檢討修訂。
(三)銀行應設置獨立於業務單位之專責風險控管單位,並定期向董事會提出風險控管報告,若發現重大暴險,危及財務或業務狀況或法令遵循者,應立即採取適當措施,並依內部規定向董事會報告。

二、董事會 (銀行治理守則§31 )

(一)銀行業得視其經營規模及業務需要,設置適當獨立董事席次。
(二)公開發行銀行業獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一,由持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東、董事會或其他經主管機關規定之方式推薦符合證券主管機關規定資格之自然人,經董事會或其他召集權人召集股東會者審查後,由股東會選舉產生。
(三)獨立董事應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與銀行有直接或間接之利害關係。 
(四)獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵循事項應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關規定辦理。

三、審計委員會(銀行治理守則§36)

(一)銀行業應自行擇一設置審計委員會或監察人。
(二)銀行業設置審計委員會者,審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
(三)銀行業設置審計委員會者,下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不適用本守則第三十四條之一規定:
1.依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2.內部控制制度有效性之考核。
3.依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
4.涉及董事自身利害關係之事項。
5.重大之資產或衍生性商品交易。
6.重大之資金貸與、背書或提供保證。
7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8.簽證會計師之委任、解任或報酬。
9.財務、會計或內部稽核主管之任免。
10.年度財務報告及半年度財務報告。
11.其他銀行業或主管機關規定之重大事項。
(四)前項各款事項除第十款外,如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,不受前項規定之限制,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
(五)審計委員會之議事,應作成議事錄,並於會後二十日內分送委員會之各獨立董事成員,並應列入公司重要檔案,於公司存續期間永久妥善保存。
(六)銀行業設置審計委員會者,公司法、證券交易法、其他法令及本守則對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

四、薪酬委員會與相關酬金制度(銀行治理守則§36-1)

(一)銀行業宜設置薪酬委員會或納入等同功能之其他委員會,其主要職責為訂定經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構與制度,該等委員會成員應有獨立董事之參與,並宜由獨立董事擔任召集人。
(二)銀行業經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構與制度,應依下列原則訂定之:
1.應依據未來風險調整後之績效,並配合銀行業長期整體獲利及股東利益訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度。
2.酬金獎勵制度不應引導董事、經理人及業務人員為追求酬金而從事逾越銀行業風險胃納之行為,並應定期審視酬金獎勵制度與績效表現,以確保其符合銀行業之風險胃納。
3.酬金支付時間,應配合未來風險調整後之獲利,以避免銀行業於支付酬金後卻蒙受損失之不當情事,酬金獎勵應有顯著比例以遞延或股權相關方式支付。
4.於評估董事、經理人及業務人員個人對銀行業獲利之貢獻時,應進行銀行業同業之整體分析,以釐清該等獲利是否因其運用銀行業較低資金成本等整體優勢所致,俾有效評估屬於個人之貢獻。
5.銀行業與其董事、經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績效予以訂定,以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。
6.銀行業應將前揭訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度之原則、方法及目標對股東充分揭露。
(三)本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品、服務之人員。

五、財務狀況與內控查核(銀行治理守則§38)

(一)銀行業應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對銀行之財務狀況及內部控制實施查核。銀行針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進。
(二)銀行業應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性。如連續多年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應考量有無更換會計師之必要,並將結果提報董事會。

六、董事會議事運作(銀行治理守則§42)

(一)銀行業董事會之議事人員應確實依相關規定紀錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。
(二)董事會議事錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事及監察人,董事會簽到簿為議事錄之一部分,並應列入銀行重要檔案,在銀行存續期間永久妥善保存。
(三)議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。
(四)銀行業應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。
(五)前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。
(六)以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應永久保存。
(七)董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致銀行受損害時,經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。

發揮監察人功能

一、監察人條件規範(銀行治理守則§51)

(一)銀行設有監察人者,應就股東或董事推薦之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條及「銀行負責人應具備資格條件準則」第三條所列情事等事項事先審查暨整體評估後,將審查評估意見,提供股東參考,俾選任適任監察人。
(二)銀行監察人之配偶、二親等以內之血親或一親等姻親,不得擔任同一銀行之董事、經理人。
(三)公開發行銀行業除經主管機關核准者外,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
(四)銀行業宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定,選任適當之監察人,以加強銀行風險管理及財務、營運之控制。

二、監察人責任(銀行治理守則§57)

(一)銀行業設有監察人者,其為利監察人及時發現銀行可能之弊端,銀行業應建立員工、股東及利益相關者與監察人之溝通管道。
(二)監察人發現弊端時,應及時採取適當措施以防止弊端擴大,必要時並應向相關主管機關或單位舉發。
(三)銀行業之獨立董事、總經理、財務或會計主管、簽證會計師及內部稽核部門主管如有請辭或更換時,監察人應深入了解其原因。
(四)監察人怠忽職務,致銀行受有損害者,對銀行負賠償責任。

三、監察人獨立性(銀行治理守則§59)

為發揮監察人之監察功能,銀行監察人行使其職權應具獨立性。各監察人分別於不同時間行使其監察權時,相關部門不得要求採取一致性之檢查動作或拒絕再次提供資料。

四、監察人自律性(銀行治理守則§59-1)

監察人應秉持高度之自律,對議案如涉有監察人本身利害關係致損及銀行公司利益之虞時,即應自行迴避。

五、監察人責任(銀行治理守則§61-1)

(一)銀行業設有監察人者,應於章程訂明或經股東會議定監察人之報酬。
(二)第三十六條之一規定,於銀行業議定監察人之酬金結構與制度準用之。

提升資訊透明度

一、為提高重大訊息公開之正確性及時效性,銀行業應選派全盤瞭解銀行各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料,並能單獨代表銀行對外發言者,擔任銀行發言人及代理發言人。(銀行治理守則§68Ⅰ)
二、銀行業應設有一人以上之代理發言人,且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時,應能單獨代理發言人對外發言,但應確認代理順序,以免發生混淆情形。(銀行治理守則§68Ⅱ)
三、為落實發言人制度,銀行業應明訂統一發言程序,並要求管理階層與員工保守財務業務機密,不得擅自任意發布訊息。(銀行治理守則§68Ⅲ)
四、遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理資訊公開。(銀行治理守則§68Ⅳ)
 

百科問與答

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