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預告修正「公司申請登記資本額查核辦法」

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中華民國100年1月3日
經商字第09902429620號
主  旨:預告修正「公司申請登記資本額查核辦法」。
依  據:行政程序法第一百五十一條第二項準用第一百五十四條第一項。
公告事項:
一、修正機關:經濟部。
二、修正依據:公司法第七條。
三、「公司申請登記資本額查核辦法」修正草案如附件。本案另載於本部商業司商工行政服務網(網址:http://gcis.nat.gov.tw/index.jsp),「最新消息」網頁。
四、對公告內容有任何意見或修正建議者,請於本公告刊登公報隔日起7日內陳述意見或洽詢:
(一) 承辦單位:經濟部商業司。
(二) 地址:台北市福州街15號。
(三) 電話:(02)23212200分機386。
(四) 傳真:(02)23942702。
(五) 電子郵件:cclee1@moea.gov.tw。
部  長 施顏祥

公司申請登記資本額查核辦法部分條文修正草案總說明
公司申請登記資本額查核辦法於九十一年三月六日訂定發布,歷經三次修正,為配合實務需要,爰修正本辦法。本次修正要點如下:
一、 為簡化行政作業,將查核辦法有關會計師於文件騎縫處加蓋印鑑之規定予以刪除,並規定會計師查核報告書應裝訂成冊,以確保其完整性。(修正條文第二條、第三條及第三條之一)

二、 考量並非所有增資事項皆涉有股款繳交之情事,爰將會計師於出具資本繳足之查核報告書時,應分別載明其資本繳足之「股款種類」修正為「來源」,以為明確。(修正條文第六條第一項)

三、 明定股東繳足資本之股款來源採技術作價及其他財產抵繳者,會計師應取得有關機關團體或專家鑑定價格意見書之規定。並同時增訂公司股東採前開方式抵繳股款者,會計師應於查核報告書中載明相關財產已於增資基準日前交付或登記予公司。(修正條文第六條第五項)

四、 又興櫃股票雖與上市、上櫃公司同屬公開發行,惟其買賣及成交方式均與上市櫃公司不同,爰配合實務規定將興櫃公司股票之衡量方式另為規定,以玆區別。(修正條文第六條第六項)

五、 考量個人資料保護問題,刪除查核報告書上應載明簽證會計師身分證字號之規定。(修正條文第八條)

公司申請登記資本額查核辦法部分條文修正草案條文對照表
 

修正條文 現行條文 說明
第二條 公司申請設立登記或合併、分割、收購、股份轉換、增減實收資本額等變更登記,應檢送會計師查核報告書及設立、合併、分割、收購、股份轉換、增減實收資本額基準日經會計師查核簽證之資產負債表,並依其性質檢附加蓋公司及代表公司負責人印章之下列文件裝訂成冊。但依證券交易法第二十八條之二規定辦理庫藏股減資者,免經會計師查核簽證。

一、 股東繳納現金股款明細。

二、 債權抵繳股款明細表。

三、 財產抵繳股款明細表。

四、 盈餘轉增資配股明細表及盈餘分配表。

五、 公積轉增資配股明細表及來源明細表。

六、 公司申請合併、分割、收購、股份轉換、增資或減資變更登記,應加附前一日之試算表。

七、 合併配股明細表及基準日前一日消滅公司資產負債表。(如有合併銷除股份者,應另檢附合併銷除股份明細表)

八、 分割配股明細表及基準日前一日被分割公司分割部分之資產負債種類及數額。

九、收購配股明細表。

十、股份轉換配股明細表。

十一、 可轉換公司債或認股權憑證換股明細表。

十二、 減資明細表。(分割減資者,應另加附基準日前一日被分割公司分割部分之資產負債種類及數額。)

第一項第一款、第四款至第十二款之明細表,公開發行公司得僅就董事、監察人及持有股份總額百分之十以上股東部分逐項列明;持有股份總額未達百分之十股東部分,得合併列明之。

第一項第三款之明細表,如係依特別法規定全部以已發行股份抵繳股款者,公開發行公司得僅就董事、監察人及持有股份總額百分之十以上股東分逐項列明;持有股份總額未達百分之十股東部分,得合併列明之。
第二條 公司申請設立登記或合併、分割、收購、股份轉換、增減實收資本額等變更登記,除依證券交易法第二十八條之二規定辦理庫藏股減資外,應檢送設立、合併、分割、收購、股份轉換、增減實收資本額基準日經會計師查核簽證之資產負債表,並依其性質檢附加蓋公司及代表公司負責人印鑑章之下列文件,經會計師於騎縫處加蓋會計師印鑑章。
 
一、 股東繳納現金股款明細表。

二、 債權抵繳股款明細表。

三、 財產抵繳股款明細表。

四、 盈餘轉增資配股明細表及盈餘分配表。

五、 公積轉增資配股明細表及來源明細表。

六、 合併配股明細表及基準日前一日消滅公司資產負債表。(如有合併銷除股份者,應另檢附合併銷除股份明細表)

七、 分割配股明細表及基準日前一日被分割公司分割部分之資產負債種類及數額。

八、收購配股明細表。

九、股份轉換配股明細表。

十、 可轉換公司債或認股權憑證換股明細表。

十一、 減資明細表。(分割減資者,應另加附基準日前一日被分割公司分割部分之資產負債種類及數額。)
公司申請合併、分割、收購、股份轉換、增資或減資變更登記,應加附前一日之試算表。

第一項第一款、第四款至第十一款之明細表,公開發行公司得僅就董事、監察人及持有股份總額百分之十以上股東部分逐項列明;持有股份總額未達百分之十股東部分,得合併列明之。

第一項第三款之明細表,如係依特別法規定全部以已發行股份抵繳股款者,公開發行公司得僅就董事、監察人及持有股份總額百分之十以上股東分逐項列明;持有股份總額未達百分之十股東部分,得合併列明之。
一、 依會計師法第四十條規定會計師對於承辦業務所為之行為,負法律上責任。而會計師所應負之法律責任乃司法機關就具體個案之認事用法範疇,與會計師查核簽證文件有否加蓋騎縫章,係屬二事。爰簡化行政作業,刪除第一項有關會計師於文件騎縫處加蓋印鑑章之規定,並明定會計師應出具查核報告書及相關應經查核之文件,裝訂成冊,以確保查核報告書之完整性。

二、 依本部八十九年十月十八日經商字第八九二二一七○四號函釋規定,依證券交易法第二十八條之二規定辦理庫藏股減資變更登記,應檢附減資基準日前一日之試算表及減資基準日之資產負債表,因屬法定減資之事由,則可免經會計師查核簽證,爰將現行除外規定改以但書排除會計師查核簽證之適用,修正第一項規定。

三、 除公司設立外,其他種類之資本額變更登記,應加附基準日前一日之試算表,爰將現行條文第二項刪除,移列第一項第六款。

四、 現行條文第一項第六款至第十一款,移列為第七款至第八款。

五、 現行條文第三項移列第二項,又配合第一項款次修正,酌作文字修正。

六、 現行條文第四項移列第三項。
 
第三條 外國公司申請增加或減少在中華民國境內營運資金,應檢送會計師查核報告書及在中華民國境內增、減營運資金基準日前一日試算表,及基準日經會計師查核簽證之資產負債表,加蓋分公司及在中華民國境內訴訟及非訴訟代理人印章,並裝訂成冊。屬增加中華民國境內營運資金者,應另附存摺影本或對帳單或查詢單影本。 第三條 外國公司申請增加或減少在中華民國境內營運資金,應檢送增減在中華民國境內營運資金基準日前一日試算表,及基準日經會計師查核簽證之資產負債表,加蓋分公司及在中華民國境內訴訟及非訴訟代理人印鑑,經會計師於騎縫處加蓋會計師印鑑章。 依會計師法第四十條規定會計師對於承辦業務所為之行為,負法律上責任。爰簡化行政作業,刪除現行有關會計師於騎縫處加蓋會計師印鑑章之規定,修正為會計師應出具查核報告書及相關應經查核之文件,裝訂成冊,以確保查核報告書之完整性。又爲確定增加之營運資金是否已動用,於本條後段增訂增加中華民國境內營運資金者,應另附存摺影本或對帳單或查詢單影本之規定。
第三條之一
大陸地區之營利事業申請設立許可,應檢會計師查核報告書及專撥在臺營業所用之資金基準日經會計師查核簽證之資產負債表,加蓋分公司及在臺指定之訴訟及非訴訟代理人印章,並裝訂成冊。

大陸地區之營利事業申請增加或減少在臺營業所用之資金,應檢送會計師查核報告書及增、減在臺營業所用之資金基準日前一日試算表及基準日經會計師查核簽證之資產負債表,加蓋分公司及在臺指定之訴訟及非訴訟代理人印章,並裝訂成冊。

設立或增加中華民國境內營運資金者,應另附存摺影本或對帳單或查詢單影本。
第三條之一
大陸地區之營利事業申請設立許可,應檢送專撥在臺營業所用之資金基準日經會計師查核簽證之資產負債表,加蓋分公司及在臺指定之訴訟及非訴訟代理人印鑑,並經會計師於騎縫處加蓋會計師印鑑章。

大陸地區之營利事業申請增加或減少在臺營業所用之資金,應檢送增減在臺營業所用之資金基準日前一日試算表及基準日經會計師查核簽證之資產負債表,加蓋分公司及在臺指定之訴訟及非訴訟代理人印鑑,並經會計師於騎縫處加蓋會計師印鑑章。
一、 依會計師法第四十條規定會計師對於承辦業務所為之行為,負法律上責任。爰簡化行政作業,刪除現行有關會計師於騎縫處加蓋會計師印鑑章之規定,修正為會計師應出具查核報告書及相關應經查核之文件,裝訂成冊,以確保查核報告書之完整性,修正第一項及第二項。

二、 第三項增訂。理由同第三條後段。
第五條
股東繳納現金股款明細表,應載明股東姓名、股款繳納之日期及金額、股款送存銀行之日期及帳戶,並檢附送金單影本,無送金單者,檢送存摺或對帳單或查詢單影本。如公司於銀行設有專戶委託代收全部股者,得以專戶儲存契約書(或代收股款契約)及銀行收足股款證明(或存摺影本)替代之。銀行存款與帳冊記載不符者,應編製調節表。股款如已動用應檢附加蓋公司及代表公司負責人印章之資金動用明細表,說明其用途;必要時主管機關得要求加附主要動用憑證影本。

債權抵繳股款明細表,應載明股東姓名、債權發生之原因、日期、金額及抵繳股款之金額,經債權人同意簽名或蓋章,並檢附債權發生之主要證明文件。股款如已動用應檢附加蓋公司及代表公司負責人印章之資金動用明細表,說明其用途;必要時主管機關得要求加附主要動用憑證影本。

財產抵繳股款明細表應載明股東姓名、財產之種類、數量、價格或估價標準暨公司核給之股份或憑證。

盈餘、公積、合併、分割、收購或股份轉換增資配股明細表、減資明細表、可轉換公司債或認股權憑證換股明細表,應分別載明股東姓名、金額及日期。
第五條
股東繳納現金股款明細表,應載明股東姓名、股款繳納之日期及金額、股款送存銀行之日期及帳戶,並檢附送金單影本,無送金單者,檢送存摺或對帳單或查詢單影本。如公司於銀行設有專戶委託代收全部股者,得以專戶儲存契約書(或代收股款契約)及銀行收足股款證明替代之。銀行存款與帳冊記載不符者,應編製調節表。股款如已動用應加附資金動用明細表,說明其用途;必要時主管機關得要求加附主要動用憑證影本。

債權抵繳股款明細表,應載明股東姓名、債權發生之原因、日期、金額及抵繳股款之金額,經債權人同意簽名或蓋章,並檢附債權發生之主要證明文件。股款如已動用應加附資金動用明細表,說明其用途;必要時主管機關得要求加附主要動用憑證影本。

財產抵繳股款明細表應載明股東姓名、財產之種類、數量、價格或估價標準暨公司核給之股份或憑證。

盈餘、公積、合併、分割、收購或股份轉換增資配股明細表、減資明細表、可轉換公司債或認股權憑證換股明細表,應分別載明股東姓名、金額及日期。
一、 第一項修正。增訂公司辦理現金增資時,如於銀行設有專戶委託代收全部股者,除檢附專戶儲存契約書外,銀行收足股款證明或存摺影本可擇一檢附。同時並規定資金動用明細表應加蓋公司及負責人印章。

二、 第二項修正。理由同上。

三、 第三項至第四項未修正。
第六條
會計師出具資本繳足之查核報告書應分別載明其來源(現金、貨幣債權、技術作價、股票抵繳、其他財產、盈餘、公積、合併、分割、收購、股份轉換)及其發行股款價額、發行股數及資本額,並載明增資前後之已發行股份總數及資本額;其屬設立資本之查核者,應另載明其資本是否足敷設立查核簽證日止之直接費用。

現金股款,應查核股款繳納情形,其有送存銀行者,應核對存款憑證;如係以票據等方式存匯轉撥者,應查核已否兌現;以對公司所有之貨幣債權抵繳股款者,應查核債權發生之原因是否確實;股款如已動用,應列表說明其用途,並核對各項憑證;股款轉存定期存款者,會計師查核報告應載明是否有質押、解約、轉讓情事。

技術作價、股票抵繳或其他財產抵繳股款者,應查核公司股東姓名及財產之種類、數量、價格或估價標準暨公司核給之股份或憑證。

技術抵繳股款者,不得以公司自行研發之技術,充作員工或股東之出資。

技術作價及其他財產抵繳股款者,除僑外投資公司外,會計師應取得有關機關團體或專家之鑑定價格意見書,除於查核工作底稿中載明所採用之專家意見外,並應於查核報告書中載明相關財產已於增資基準日前依法登記予公司;但依法無登記之規定者,則應載明該項財產已於增資基準日前交付予公司。

股票抵繳股款者,會計師應另於查核報告書中載明估價標準及合理性;未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票,得以衡量日該公司之資產淨值估定之。興櫃公司股票得以衡量日之平均成交價估定之。但當日無成交價格者,依衡量日前最後一日平均成交價估定之;其成交價有劇烈變動者,則依衡量日前三十日內各日平均成交價估定之。上市及上櫃之公司股票得以衡量日收盤價估定之。但當日無買賣價格者,依衡量日前最後一日收盤價格估定之;其價格有劇烈變動者,則依衡量日前三十日內各日收盤價格之平均價格估定之。衡量日應為基準日前四個月內。

盈餘轉作資本者,應依據公司章程、股東會承認(股東同意)之財務報表及盈餘分配議案,查核盈餘分派情形是否符合公司法相關規定;如盈餘分配表期末餘額與基準日資產負債表所列金額不符者,應於查核報告書內載明差異原因。

公積轉作資本者,應查明其種類、來源及內容,是否符合公司法相關規定,並查核提列數額之計算及歷年已沖轉金額是否相符;如公積提列後餘額與基準日資產負債表所列金額不符者,應於查核報告書內載明差異原因。
公司合併者,會計師應就合併發行新股於查核報告書中,載明其會計處理是否已依商業會計法、商業會計處理準則、一般公認會計原則及其他相關規定辦理,並應依據股東會、董事會之決議(股東同意書)及合併契約書就股東姓名、配發股數及其他相關事項予以查核;公司因合併認列商譽,應查核其數字計算過程,瞭解存續公司或新設公司因合併而取得之可辨認資產與承擔之負債,是否按公平價值衡量,再將所取得可辨認淨資產之公平價值與收購成本比較,如收購成本超過所取得可辨認淨資產之公平價值,則列為商譽。

分割發行新股者,會計師應就分割發行新股,是否已依股東會之決議及分割計畫書,就股東姓名、配發股數及其他相關事項予以查核;會計師並應於查核報告書內載明被分割公司分割部分之帳面價值或公平價值,及既存公司或新設公司對被分割公司或其股東配發新股總數之相關事項。
收購發行新股者,會計師應就收購發行新股,是否已依股東會之決議及收購契約書,就股東姓名、配發股數及其他相關事項予以查核;會計師並應於查核報告書內載明被收購部分之帳面價值或公平價值,及收購公司對被收購公司或其股東配發新股總數之相關事項。

股份轉換發行新股者,會計師應就股份轉換發行新股,是否已依股東會之決議及股份轉換契約書,就股東姓名、配發股數及其他相關事項予以查核;會計師並應於查核報告書內載明讓與公司之帳面價值或公平價值,及既存公司或新設公司對讓與公司或其股東配發新股總數之相關事項。
第六條
會計師出具資本繳足之查核報告書應分別載明股款種類(現金、貨幣債權、技術作價、股票抵繳、其他財產、盈餘、公積、合併、分割、收購、股份轉換)及其發行股款價額、發行股數及資本額,並載明增資前後之已發行股份總數及資本額;其屬設立資本之查核者,應另載明其資本是否足敷設立查核簽證日止之直接費用。

現金股款,應查核股款繳納情形,其有送存銀行者,應核對存款憑證;如係以票據等方式存匯轉撥者,應查核已否兌現;以對公司所有之貨幣債權抵繳股款者,應查核債權發生之原因是否確實;股款如已動用,應列表說明其用途,並核對各項憑證;股款轉存定期存款者,會計師查核報告應載明是否有質押、解約、轉讓情事。

技術作價、股票抵繳或其他財產抵繳股款者,應查核公司股東姓名及財產之種類、數量、價格或估價標準暨公司核給之股份或憑證。

技術抵繳股款者,不得以公司自行研發之技術,充作員工或股東之出資。

除僑外投資公司外,會計師應取得有關機關團體或專家之鑑定價格意見書,並於查核工作底稿中載明所採用之專家意見。

股票抵繳股款者,會計師應另於查核報告書中載明估價標準及合理性;未上市、上櫃、興櫃之公司股票,得以衡量日該公司之資產淨值估定之。上市、上櫃及興櫃公司股票得以衡量日收盤價估定之。但當日無買賣價格者,依衡量日前最後一日收盤價格估定之;其價格有劇烈變動者,則依衡量日前三十日內各日收盤價格之平均價格估定之。衡量日應為基準日前四個月內。

盈餘轉作資本者,應依據公司章程、股東會承認(股東同意)之財務報表及盈餘分配議案,查核盈餘分派情形是否符合公司法相關規定;如盈餘分配表期末餘額與基準日資產負債表所列金額不符者,應於查核報告書內載明差異原因。

公積轉作資本者,應查明其種類、來源及內容,是否符合公司法相關規定,並查核提列數額之計算及歷年已沖轉金額是否相符;如公積提列後餘額與基準日資產負債表所列金額不符者,應於查核報告書內載明差異原因。
公司合併者,會計師應就合併發行新股於查核報告書中,載明其會計處理是否已依商業會計法、商業會計處理準則、一般公認會計原則及其他相關規定辦理,並應依據股東會、董事會之決議(股東同意書)及合併契約書就股東姓名、配發股數及其他相關事項予以查核;公司因合併認列商譽,應查核其數字計算過程,瞭解存續公司或新設公司因合併而取得之可辨認資產與承擔之負債,是否按公平價值衡量,再將所取得可辨認淨資產之公平價值與收購成本比較,如收購成本超過所取得可辨認淨資產之公平價值,則列為商譽。

分割發行新股者,會計師應就分割發行新股,是否已依股東會之決議及分割計畫書,就股東姓名、配發股數及其他相關事項予以查核;會計師並應於查核報告書內載明被分割公司分割部分之帳面價值或公平價值,及既存公司或新設公司對被分割公司或其股東配發新股總數之相關事項。
收購發行新股者,會計師應就收購發行新股,是否已依股東會之決議及收購契約書,就股東姓名、配發股數及其他相關事項予以查核;會計師並應於查核報告書內載明被收購部分之帳面價值或公平價值,及收購公司對被收購公司或其股東配發新股總數之相關事項。

股份轉換發行新股者,會計師應就股份轉換發行新股,是否已依股東會之決議及股份轉換契約書,就股東姓名、配發股數及其他相關事項予以查核;會計師並應於查核報告書內載明讓與公司之帳面價值或公平價值,及既存公司或新設公司對讓與公司或其股東配發新股總數之相關事項。
一、 修正第一項。現行條文規定會計師出具之查核報告書應載明資本額之股款種類,惟盈餘、公積、合併、分割、收購、股份轉換等之性質,未涉股款繳交之情事,爰將「股款種類」修正為「來源」,以資明確。

二、 第二項至第四項未修正。

三、 第五項修正。資本來源為技術作價及其他財產抵繳股款者,會計師應取得有關機關團體或專家之鑑定價格意見書之規定。並於查核報告書中載明相關資產已於增資基準日前依法登記予公司或交付予公司,以符資本確實原則。

四、 第六項修正。考量興櫃股票雖與上市、上櫃公司同屬公開發行公司,惟其買賣形式與上市櫃公司不同。其交易分散於各推薦證券商處,且採議價方式交易,同一時點可能有不同之成交價格,是以,並無所謂之收盤價,故規定興櫃公司股票之衡量方式,以玆區別。同項前段並將未上市、未上櫃、未興櫃股票估價相關規定酌作文字修正,避免文字上造成混淆。

五、 第七項至第十二項未修正。
第八條
會計師查核報告書除本辦法另有規定外,應記載下列事項:

一、 受查核報表名稱及所屬日期。

二、 受查核公司名稱及公司統一編號。但申請設立者免填公司統一編號。

三、 會計師之查核範圍及意見。
 
四、 會計師姓名、親筆簽名及加蓋印鑑章。

五、 查核簽證日期。

六、 會計師事務所之名稱、所在地及電話號碼。
 
會計師對應行查核事項,應備具工作底稿,主管機關得隨時調閱之。

第一項第五款所稱查核簽證日期,指查核工作完成之日,但簽證應於資產負債表結帳之當日金融機關營業終止時,始得為之。
第八條
會計師查核報告書除本辦法另有規定外,應記載下列事項:

一、 受查核報表名稱及所屬日期。

二、 受查核公司名稱及公司統一編號。但申請設立者免填公司統一編號。

三、 會計師之查核範圍及意見。

四、 會計師姓名、身分證統一編號、親筆簽名及加蓋印鑑章。
 
五、 查核簽證日期。

六、 會計師事務所之名稱、所在地及電話號碼。

會計師對應行查核事項,應備具工作底稿,主管機關得隨時調閱之。

第一項第五款所稱查核簽證日期,指查核工作完成之日,但簽證應於資產負債表結帳之當日金融機關營業終止時,始得為之。
一、 配合九十九年五月二十六日公布之個人資料保護法規定,刪除會計師查核報告應載明會計師之身分證統一編號之規定,修正第一項第四款。

二、 第二項及第三項未修正。
 
 
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