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修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」【修正第 2、5、9、14、21、26 條;增訂第 14-1 、27-1 條】

中華民國一百零一年七月五日金融監督管理委員會金管證交字第 1010026927 號令
修正發布第 2、5、9、14、21、26 條條文;增訂第 14-1 、27-1 條條文

第 2 條  本辦法所稱公開收購,係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方式為公開要約而購買有價證券之行為。
本法第四十三條之一第二項規定公開收購有價證券之範圍係指收購已依本法辦理或補辦公開發行程序公司之已發行股票、新股認購權利證書、認股權憑證、附認股權特別股、轉換公司債、附認股權公司債、存託憑證及其他經金融監督管理委員會(以下簡稱本會)核定之有價證券。
未補辦公開發行之私募有價證券不得為公開收購之標的。

第 5 條  本辦法所稱證券相關機構如下:
一、證券交易所或證券櫃檯買賣中心。
二、證券投資人及期貨交易人保護中心。
三、其他經本會指定之機構。

第 9 條  公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外,應依第七條規定,於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報:
一、公開收購說明書。
二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
三、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。
四、其他本會規定之文件。
公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者,申報書件須經律師審核並出具具有合法性之法律意見。
公開收購人應將第一項公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件,於公開收購申報日同時送達被收購有價證券之公開發行公司。
公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項之事項及公開收購說明書。
公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者,公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起,重行起算。

第 14 條  被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第三項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後七日內,應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構:
一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類、數量。
二、就本次收購對其公司股東之建議,並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由。
三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。
四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。
五、其他相關重大訊息。
前項第一款及第四款之人持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依本法第四十三條之五第二項規定重行申報及公告(以下簡稱重行申報及公告)之書件後,致須變更第一項第二款規定對其公司股東之建議者,應於七日內將該款所規定事項重行公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。

第 14-1 條  被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第三項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及其他書件後,應即設置審議委員會,並於七日內公告審議結果。
前項之審議委員會應審議公開收購條件之公平性、合理性及就本次收購對其公司股東提供建議。
審議委員會委員之人數不得少於三人,被收購有價證券之公開發行公司設有獨立董事者,應由獨立董事組成;獨立董事人數不足或無獨立董事者,由董事會遴選之成員組成。
審議委員會委員之資格條件,應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條第一項及第三條第一項規定。
審議委員會之審議結果應經全體委員二分之一以上同意,並將審議委員同意或反對之明確意見及反對之理由列入。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人重行申報及公告之書件後,應即通知審議委員會進行審議,並於七日內重行公告審議結果。

第 21 條  公開收購依本法第四十三條之五第一項規定經本會核准停止公開收購者,應於本會停止收購核准函到達之日起二日內公告並通知各應賣人、受委任機構、被收購有價證券之公開發行公司。
公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者,準用前項規定。

第 26 條  公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司依第七條、第九條、第十條、第十四條、第十四條之一、第十七條至第十九條、第二十一條或第二十二條規定辦理公告,於其將應公告之內容傳輸至公開資訊觀測站後,即屬完成公告。
公開收購人非屬公開發行公司者,依本辦法辦理公告時,應由受委任機構依前項規定方式辦理。

第 27-1 條  公開收購外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三條所稱第一上市(櫃)公司、興櫃公司股份者,準用本辦法規定。
公開收購第一上市(櫃)公司、興櫃公司股份者,以已發行股份於國內上市、上櫃買賣或登錄興櫃者為限。公開收購人對於被收購有價證券之外國公司應送達之申報書件或通知事項,應向該外國公司依本法指定之國內訴訟及非訴訟代理人為之。
公開收購外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三條所稱第二上市(櫃)公司之上市地國股份及臺灣存託憑證時,公開收購人應將收購相關資訊通知該外國公司依本法指定之國內訴訟及非訴訟代理人。第二上市(櫃)公司之國內代理人於接獲通知後,應即將收購相關資訊傳輸至公開資訊觀測站。

 
 

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