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修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」【修正第 2、7、9~11、13、14、24、30、31、33 條;增訂第 11-1、33-2 條】

中華民國一百零一年二月十三日
行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1010004588 號令
修正發布第 2、7、9~11、13、14、24、30、31、33 條條文;增訂第 11-1、33-2 條條文

第 2 條  公開發行公司取得或處分資產,應依本準則規定辦理。但其他法令另有規定者,從其規定。

第 7 條  公開發行公司訂定取得或處分資產處理程序,應記載下列事項,並應依所定處理程序辦理:
一、資產範圍。
二、評估程序:應包括價格決定方式及參考依據等。
三、作業程序:應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。
四、公告申報程序。
五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額,及個別有價證券之限額。
六、對子公司取得或處分資產之控管程序。
七、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。
八、其他重要事項。
公開發行公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓,除應依前項規定辦理外,並應依本章第三節至第五節規定訂定處理程序。
公開發行公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

第 9 條  公開發行公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更,亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。
建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

第 10 條  公開發行公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會(以下簡稱本會)另有規定者,不在此限。

第 11 條  公開發行公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第 11-1 條  前三條交易金額之計算,應依第三十條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。


第 三 節 關係人交易
第 13 條  公開發行公司與關係人取得或處分資產,除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算,應依第十一之一條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

第 14 條  公開發行公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產,依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第三十條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
公開發行公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
已依本法規定設置獨立董事者,依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員會者,依第一項規定應經監察人承認事項,應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六條第四項及第五項規定。

第 24 條  參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外,應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依第三項及第四項規定辦理。

第 30 條  公開發行公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:
一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券,不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限:
(一)買賣公債。
(二)以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之:
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定公告部分免再計入。
公開發行公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
公開發行公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公告申報。
公開發行公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

第 31 條  公開發行公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

第 33 條  公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者,由公開發行公司為之。
前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定,以公開發行公司之實收資本額或總資產為準。

第 33-2 條  外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第九條至第十一條、第十四條、第三十條及第三十三條,有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以股東權益百分之十計算之。

 

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