證券交易法-4

證券商相關之禁止行為

一、證券商負責人、業務人員禁止之業務行為(證券商負責人與業務人員管理規則§18I)
證券商之負責人及業務人員，除其他法令另有規定外，不得有下列行為：
1.為獲取投機利益之目的，以職務上所知悉之消息，從事上市或上櫃有價證券買賣之交易活動。
2.非應依法令所為之查詢，洩漏客戶委託事項及其他職務上所獲悉之秘密。
3.受理客戶對買賣有價證券之種類、數量、價格及買進或賣出之全權委託。
4.對客戶作贏利之保證或分享利益之證券買賣。
5.約定與客戶共同承擔買賣有價證券之交易損益，而從事證券買賣。
6.接受客戶委託買賣有價證券時，同時以自己之計算為買入或賣出之相對行為。
7.利用客戶名義或帳戶，申購、買賣有價證券。
8.以他人或親屬名義供客戶申購、買賣有價證券。
9.與客戶有借貸款項、有價證券或為借貸款項、有價證券之媒介情事。
10.辦理承銷、自行或受託買賣有價證券時，有隱瞞、詐欺或其他足以致人誤信之行為。
11.挪用或代客戶保管有價證券、款項、印鑑或存摺。
12.受理未經辦妥受託契約之客戶，買賣有價證券。
13.未依據客戶委託事項及條件，執行有價證券之買賣。
14.向客戶或不特定多數人提供某種有價證券將上漲或下跌之判斷，以勸誘買賣。
15.向不特定多數人推介買賣特定之股票。但因承銷有價證券所需者，不在此限。
16.接受客戶以同一或不同帳戶為同種有價證券買進與賣出或賣出與買進相抵之交割。但依法令辦理信用交易資券相抵交割及接受客戶以同一帳戶於同一營業日為現款買進與現券賣出同種類有價證券成交後，就相同數量部分相抵交割者，不在此限。
17.受理本公司之董事、監察人、受僱人代理他人開戶、申購、買賣或交割有價證券。
18.受理非本人開戶。但金管會另有規定者，不在此限。
19.受理非本人或未具客戶委任書之代理人申購、買賣或交割有價證券。
20.知悉客戶有利用公開發行公司尚未公開而對其股票價格有重大影響之消息或有操縱市場行為之意圖，仍接受委託買賣。
21.辦理有價證券承銷業務之人員與發行公司或其相關人員間有獲取不當利益之約定。
22.招攬、媒介、促銷未經核准之有價證券或其衍生性商品。
23.其他違反證券管理法令或經金管會規定不得為之行為。
二、證券商或其分支機構禁止之業務行為(臺灣證券交易所股份有限公司營業細則§89)
1.以全部或一部相同之上市證券之買入委託與賣出委託在場外私相抵算。
2.與他證券商相互間在場外為對敲買賣。
3.未經主管機關許可買賣非在本公司上市之證券。
三、證券商禁止之業務範圍(證券交易法§60I)
1.有價證券買賣之融資或融券。
2.有價證券買賣融資融券之代理。
3.有價證券之借貸或為有價證券借貸之代理或居間。
4.因證券業務借貸款項或為借貸款項之代理或居間。
5.因證券業務受客戶委託保管及運用其款項。
  違反者：處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
四、他業經營之禁止(證券交易法§45)
證券商應依證交法§16規定，分別依其種類經營證券業務，不得經營其本身以外之業務。但經主管機關核准者，不在此限。
證券商不得由他業兼營；但金融機構得經主管機關之許可，得兼營證券業務。證券商應依證交法§16規定，分別依其種類經營證券業務，不得經營其本身以外之業務。
  違反者：處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百二十萬元以下罰金。

證券商應申報之事項

事先申報

(證券商管理規則§53I)
1.營業項目或重大營運政策變更。
2.資本額變動致證券商或其第三地區海外子公司原持有股份比率變動。
3.重大之轉投資。
4.開業、停業、復業、終止營業或解散。
5.變更機構名稱。
6.與其他金融機構合併、讓與或受讓全部或重要部分之資產或營業。
7.發生重整、清算或破產之情事。
知悉或事實發生之日起五個營業日內申報
(證券商管理規則§4II)
1.證券商或其董事、監察人及受僱人因經營或從事證券業務，發生訴訟、仲裁或為強制執行之債務人，或證券商為破產人、有銀行退票或拒絕往來之情事。
2.董事、監察人及經理人有本法第五十三條所定之情事。
3.董事、監察人及受僱人，有違反本法或金管會依照本法所發布之命令之行為。
次月十五日前彙總申報(證券商管理規則§4II)
董事、監察人、經理人及持有公司股份超過百分之十之股東，持有股份變動。
得事後申報事項
(證券商管理規則§53II)
1.已發生或可預見之重大虧損案件。
2.重大違規案件或海外地區主管機關撤銷或廢止其營業許可。
3.其他重大事件或其他經金管會規定應申報之事項
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違法證券商之處分

董事、監察人及受僱人
主管機關發現證券商之董事、監察人及受僱人，有違背本法或其他有關法令之行為，足以影響證券業務之正常執行者，除得隨時命令該證券商停止其一年以下業務之執行或解除其職務外，並得視其情節之輕重，對證券商處以證交法§第六十六條所定之處分。(證交法§56)
證券商
違反本法或依本法所發布之命令者，除依本法處罰外，主管機關並得視情節之輕重，為下列處分(證交法§66)︰
1.警告。
2.命令該證券商解除其董事、監察人或經理人職務。
3.對公司或分支機構就其所營業務之全部或一部為六個月以內之停業。
4.對公司或分支機構營業許可之撤銷。    
特許或許可之撤銷：
1.證券商取得經營證券業務之特許，或設立分支機構之許可後，經主管機關發覺有違反法令或虛偽情事者，得撤銷其特許或許可。(證交法§57)
2.證券商自受領證券業務特許證照，或其分支機構經許可並登記後，於三個月內未開始營業，或雖已開業而自行停止營業連續三個月以上時，主管機關得撤銷其特許或許可。(證券交易法59I)
資格存續之擬制：
經撤銷證券業務特許之證券商，於了結買賣或受託之事務時，就其了結目的之範圍內，仍視為證券商；因命令停業之證券商，於其了結停業前所為有價證券之買賣或受託事務之範圍內，視為尚未停業。(證交法§68)
交割結算基金與給付結算基金之提存(證券商管理規則§10)
一、交割結算基金之提存向證券交易所繳存
交割結算基金之提存（向證券交易所繳存）
證券商經營在集中交易市場受託買賣有價證券業務者(證券商管理規則§10I)
1.開始營業前，應繳基本金額新臺幣一千五百萬元，並於開始營業後，按受託買賣有價證券成交金額一定比率，於每季終了後十日內繼續繳存至當年底。
2.開業次一年起，其原繳之基本金額減為新臺幣三百五十萬元，並逐年按前一年受託買賣上市有價證券成交金額依前揭比率併計，於每年一月底前就已繳存基金不足或多餘部分向證交所繳存或領回。
證券商經營在集中交易市場自行買賣有價證券業務者    
於開始營業前，應一次向證券交易所繳存交割結算基金新臺幣五百萬元。
每增設一國內分支機構    
應於開業前，向證交所一次繳存交割結算基金新臺幣三百萬元，但自開業次一年起，其原繳之金額減為新臺幣五十萬元。
二、給付結算基金之提存向證券櫃檯買賣中心繳存
證券商經營在其營業處所受託及自行買賣有價證券業務者，向證券櫃檯買賣中心繳存之給付結算基金，應依證券櫃檯買賣中心之相關規定辦理。
二、公開說明書之代理交付
證券承銷商出售其所承銷之有價證券，應代理發行人交付公開說明書。(證交法§79)
違反者：處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰緩。主管機關除依規定處罰鍰外，並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。
三、承銷商對外承銷之售價
現金增資發行新股提撥以時價對外公開發行時，同次發行由員工承購或原有股東認購之價格，應與向外公開發行之價格相同。(證券交易法28-1IV)
四、承銷案件相關資料保存期限
證券商承銷有價證券應將銷售情形及自己取得之數量等資料，證券商於承銷期間結束後應至少保存五年。(證券商管理規則29-1)
五、自行取得有價證券之禁止
證券承銷商於承銷期間內，不得為自己取得所包銷或代銷之有價證券。(證交法§74)
六、承銷價格決定方式(中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法§4I)
證券承銷商辦理有價證券之承銷，其承銷價格以下列方式之一為之：
1.競價拍賣。
2.詢價圈購。
3.與發行公司、發行機構或有價證券持有人議定。
七、有價證券之包銷
包銷報酬與
代銷手續費    
包銷之報酬最高不得超過包銷有價證券總金額之百分之十。    
代銷之手續費最高不得超過代銷有價證券總金額之百分之五。
包銷之限制
(證券商管理規則§22)    
1.證券商包銷有價證券者，其包銷之總金額，不得超過其流動資產減流動負債後餘額之十五倍。其中證券商國外分支機構包銷有價證券之總金額，不得超過其流動資產減流動負債後餘額之五倍。
2.證券商自有資本適足比率低於百分之一百二十者，前項包銷有價證券總金額倍數得調整為十倍，其國外分支機構包銷總金額倍數得調整為三倍；低於百分之一百者，包銷有價證券總金額倍數得調整為五倍，且其國外分支機構不得包銷有價證券。
保留自行認購
(中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法§4-1I)
證券承銷商包銷有價證券，除其他法令另有規定外，應依下列各款所定之比例先行保留自行認購，但於承銷期間屆滿後，就未能全數銷售之有價證券應自行認購部分，得不受該比例之限制：
1.已上市(櫃)公司辦理現金增資、可轉(交)換公司債、非採洽商銷售之普通公司債、非採洽商銷售之金融債券及發行臺灣存託憑證承銷案件，應保留承銷總數之百分之五至百分之十五自行認購。
2.初次上市(櫃)承銷案件外之興櫃公司現金增資承銷案件，應保留承銷總數之百分之十至百分之二十自行認購。
3.未上市(櫃)之公開發行公司辦理現金增資承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。
4.公開發行公司發行特別股、附認股權特別股、附認股權公司債承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。
5.已上市(櫃)公司、興櫃公司發行特別股與認股權分離之附認股權特別股(簡稱分離型附認股權特別股)、公司債與認股權分離之附認股權公司債(簡稱分離型附認股權公司債)，得分別訂定自行認購比例，惟不得超過承銷總數之百分之十五。
6.受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券非採洽商銷售之承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。
7.受託機構募集不動產資產信託受益證券，非採洽商銷售之承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。
八、有價證券之配售方式(中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法§5)
證券承銷商除依前述先行保留自行認購部分外，辦理有價證券之承銷(對外公開銷售)，其配售以下列方式為之：
九、競價拍賣
1.競價拍賣之對象：(中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法§35)
證券承銷商受理競價拍賣投標之對象，以下列對象為限：
(1)年滿二十歲之中華民國國民。
(2)本國法人及證券投資信託事業募集之證券投資信託基金。
(3)外國專業投資機構。
(4)依華僑及外國人投資證券管理辦法規定得投資證券之華僑及外國人。
(5)行政院開發基金、郵政儲金、公務人員退休撫恤基金、勞工退休基金、勞工保險基金。
(6)其他經政府核准之對象。
證券商辦理初次上市、上櫃及臺灣存託憑證初次發行之承銷案件，受理詢價圈購之對象，準用之。
2.有價證券之發放：
證券承銷商競價拍賣有價證券之發放，除部分競價拍賣部分公開申購配售案件外，應於開始日一個月內由證券承銷商自行辦理，並應於有價證券領取通知單上蓋承辦人及主管印章；逾期未領者移由發行公司或其股務代理機構辦理。(中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法§75I)
十、公開申購配售
1.申購方式：
公開申購配售由證交所辦理公開抽籤，證交所應做成中籤資料回報各收件經紀商，並彙報主辦承銷商，以供申購人查閱。申購人就每一種有價證券之公開申購僅能選擇一家經紀商辦理申購，不得重複申購，且每一申購人限申購一銷售單位。(中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法§56)
2.發行價格之限制：
承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股如採公開申購配售辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之七成。(中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則§6I)
十一、洽商銷售認購數量限制
採洽商銷售之承銷案件，除經證券主管機關核准者外，受下列比例之限制：
1.普通公司債、未涉及股權之金融債券及分離型附認股權公司債其分離後之公司債承銷案件每一認購人認購數量不得超過該次承銷總數之百分之五十。(中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法§32I)
2.不動產資產信託受益證券、受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券承銷案件每一認購人認購數量不得超過該次承銷總數之百分之二十，但持有人為獨立專業投資者，不在此限。(中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法§31I)
3.認購(售)權證、附認股權公司債案件每一認購人認購數量不得超過該次承銷總數之百分之十。(中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法§32III)