證券交易法-3

有價證券買賣之給付或交割(證交法§43、§43-1~§43-3)

公開募集發行而有表決權性質有價證券收購事項之管理規範

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：
一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件，由主管機關定之。
對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者，應先向主管機關申報並公告後，始得為之，有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件，由主管機關定之。

不得為公開收購條件之不利變更

公開收購人應以同一收購條件為公開收購，且不得為左列公開收購條件之變更：
一、調降公開收購價格。
二、降低預定公開收購有價證券數量。
三、縮短公開收購期間。
四、其他經主管機關規定之事項。
違反前項應以同一收購條件公開收購者，公開收購人應於最高收購價格與對應賣人公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。

公開收購之其他交易限制

公開收購人及其關係人自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止，不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買同種類之公開發行公司有價證券或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券。
違反前項規定者，公開收購人應就另行購買有價證券之價格與公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。

有價證券之私募制度(證交法§43-6~§43-8)

一、私募之程序
有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。
二、私募之對象
1.以下列之人為私募對象者，不受§28-1、§139Ⅱ及公司法§267規定之限制：
(1)銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。
(2)符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
(3)該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。
  違反者：處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
2.符合主管機關所定條件應募之自然人、法人、基金與該公開發行公司之內部人(董事、監察人及經理人)
  其應募人總人數，不得超過三十五人。
三、私募普通公司債之發行總額
普通公司債之私募，其發行總額，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。
四、義務與限制
私募事後報備之義務
公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主管機關備查。
  違反者：處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰緩。主管機關除依規定處罰鍰外，並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。
私募提供資訊之義務(證交法§43-6Ⅱ)
進行有價證券之私募者，除普通公司債得經董事會決議外，應於股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
1.價格訂定之依據及合理性。
2.特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係。
3.辦理私募之必要理由。
私募之禁止行為(證交法§43-7)
有價證券之私募及再行賣出，不得為一般性廣告或公開勸誘之行為。違反者，視為對非特定人公開招募之行為。
一般性廣告或公開勸誘之行為，係指以公告、廣告、廣播、電傳視訊、網際網路、信函、電話、拜訪、詢問、發表會、說明會或其他方式，向私募對象以外之非特定人為要約或勸誘之行為。
私募轉售之限制(證交法§43-8)
有價證券私募之應募人及購買人除有下列情形外，不得再行賣出：
1.銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構，持有私募有價證券，該私募有價證券無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣，而轉讓予具相同資格者。
2.自該私募有價證券交付日起滿一年以上，且自交付日起第三年期間內，依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，轉讓予符合銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人、機構、自然人或基金。
3.自該私募有價證券交付日起滿三年。
4.基於法律規定所生效力之移轉。
5.私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後二次之讓受行為，相隔不少於三個月。
6.其他經主管機關核准者。