有價證券之上市及買賣-2

本國有價證券之上市

一、「一般公司」股票申請上市之條件(臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則§4、§7)

已設立登記屆滿三年以上。
(但公營事業或公營事業轉為民營者，不在此限。)
實收資本額達新台幣六億元以上且募集發行普通股股數達三千萬股以上。
財務報告之稅前淨利符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者。
1.稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率，最近二個會計年度均達百分之六以上者。
2.稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率，最近二個會計年度平均達百分之六以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。
3.稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率，最近五個會計年度均達百分之三以上者。
記名股東人數在一千人以上，公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人，且其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。
上市產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以上之發行公司，應符合下列各目規定：
1.設置實驗室，從事自主檢驗。
2.產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者，應送交經衛生福利部、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證或認可之實驗室或檢驗機構檢驗。
3.洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。 
需經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同查核簽證或核閱。

二、「科技事業股票公司」申請上市之條件(臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則§5)
 

申請上市時之實收資本額達新台幣三億元以上且募集發行普通股股數達兩千萬股以上。
需經中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業之明確意見書。 
產品或技術開發成功且具市場性，需經證交所取得中央目的事業主管機關出具之評估意見者。
經證券承銷商書面推薦者。
最近期及最近一個會計年度財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二者。 
記名股東人數在一千人以上，且公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人者。

三、其他股票申請上市條件之特別規定(臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則§6、§6-1、§15、§16)

「以國家經濟建設重大事業上市之發行公司」申請股票上市之條件
1.由政府推動創設，並有中央政府或其指定之省(直轄市)級地方自治團體及其出資百分之五十以上設立之法人參與投資，合計持有其申請上市時已發行股份總額百分之五十以上者。
2.申請上市時之實收資本額達新臺幣十億元以上者。
3.股權分散合於前述「一般公司」申請上市之股權分散條件。
「屬於政府獎勵民間參與之國家重大公共建設事業之發行公司」
申請股票上市之條件
1.公司係為取得特許合約所新設立之公司，且其營業項目均經中央目的事業主管機關之核准。
2.申請上市時之實收資本額達新臺幣五十億元以上者。
3.取得特許合約之預計工程計畫總投入成本達二百億元以上者。
4.申請上市時，其特許營運權尚有存續期間在二十年以上者。
5.公司之董事、監察人、持股達已發行股份總額百分之五以上之股東、持股達發行股份總額千分之五以上或十萬股以上之技術出資股東或經營者需具備完成特許合約所需之技術能力、財力及其他必要能力，並取得核准其特許權合約之機構出具之證明。
6.股權分散合於前述「一般公司」申請上市之股權分散條件。
「證券業、金融業、保險業及專營期貨商」申請股票上市之條件
證券業、金融業、保險業及專營期貨商申請其股票上市，除應符合本準則有關規定外，應先取得金融監督管理委員會之同意函，證交所始予受理。並應同時經營證券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務屆滿五個完整會計年度。
「營建業」申請股票上市之條件
(營建業意義：謂最近二個會計年度財務報告之營建收入占總營業收入百分之二十以上，或營建毛利占總毛利百分之二十以上，或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高者。)
1.自設立登記後，已超過八個完整會計年度者。
2.申請上市時之實收資本額達新臺幣六億元以上者。
3.最近期及最近一個會計年度財務報告之淨值，須達資產總額百分之三十以上。
4.最近期及最近一個會計年度財務報告之待售房地及投資性不動產淨額，合計不得逾淨值之百分之七十。但取得使用執照未滿一年，或依合約規定所取得地上權所為之推案僅得出租而不得出售致轉列投資性不動產，或投資性不動產出租率達百分之五十以上者，得免列入計算。
5.最近三個會計年度稅前淨利均為正數，且最近三個會計年度均無累積虧損者。
6.經簽證會計師設算下列情況所獲利益予以扣除後，其獲利能力仍符合上市規定之條件者：
(1)買賣他人完工個案或未完工程(指已投入營建成本占總營建成本達40％以上者)者。
(2)買賣素地或成屋者。
(3)取得原係合建方式契約相對人之土地或房屋，再予出售者。
(4)銷售予關係人之房地者。
「新股認購權利證書」上市
上市公司所發行之新股認購權利證書或新股權利證書，應於增資案經主管機關申報生效後十五日內；所發行之股款繳納憑證，應於增資案經主管機關申報生效並收足股款後十五日內，向證交所申請上市，方得上市買賣。(臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則§21)
「政府債券」上市
政府發行之債券，由主管機關函令證交所後，公告其上市，不必申請。(臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則§22)
「受益憑證」上市
須為封閉式證券投資信託基金，其基金發行總額在新台幣貳拾億元以上，且持有該基金受益權單位價金總額未超過新臺幣壹佰萬元之持有人不少於一千人，且其所持有之受益權單位價金總額並不少於新台幣肆億元者。若為指數股票型證券投資信託基金，其最低淨資產價值須達新台幣二億元以上。(臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則§23)

外國有價證券之上市

一、參與存託機構發行台灣存託憑證(TDR)

外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰股票之有價證券，於申請上市之台灣存託憑證掛牌前，已在經主管機關核定之海外證券市場之一主板掛牌交易者合於下列各款條件者，同意其上市：(臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則§26)
上市台灣存託
憑證單位    
二千萬個單位以上或市值達新台幣三億元以上者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
淨值    
申請上市時，最近期財務報告所顯示之淨值折合新台幣六億元以上者。
獲利能力    
最近一個會計年度無累積虧損，並符合下列標準之一者：
1.稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近一年度達百分之六以上者。
2.稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近二年度均達百分之三以上，或平均達百分之三以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。
3.稅前淨利最近二年度均達新台幣二億五千萬元以上者。
股權分散    
上市時，在中華民國境內之記名股東或台灣存託憑證持有人不少於一千人，且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之持有人，其所持單位合計占發行單位總數百分之二十以上或滿一千萬股。

二、申請股票第二上市

外國發行人依據註冊地國法律發行之記名股票，於申請上市之股票掛牌前，已在經主管機關核定之海外證券市場之一主板掛牌交易者，擬申請其發行之股票第二上市，合於下列各款條件者，同意其上市：(臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則§27)
二千萬股以上或市值達新台幣三億元以上者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
申請上市時，經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之淨值折合新台幣六億元以上者。
最近一個會計年度無累積虧損，並符合下列標準之一者：
1.稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近一年度達百分之六以上者。
2.稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近二年度均達百分之三以上，或平均達百分之三以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。
3.稅前淨利最近二年度均達新台幣二億五千萬元以上者。
上市時，在中華民國境內之記名股東人數不少於一千人，且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之股東，其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股。

初次申請上市之公司董事、監察人及大股東持股之強制集保

一、提交集中保管之股份總額百分比

初次申請股票上市之發行公司，其董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東（科技事業為持股達百分之五之股東），及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務，持股達已發行股份總數千分之五以上股份或十萬股以上之股東，應將其於上市申請書件上所記載之各人個別持股總額之全部且總計不低於依下列方式所計算之比率之股票，扣除供上市公開銷售股數，提交集中保管後，方同意其股票上市：(臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則§10Ⅱ)

二、領回時機

董事、監察人及股東依上述規定提交集中保管之股票，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一；其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。(臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則§10Ⅳ)

集中交易市場買賣有價證券之禁止及限制行為

一、股價操控行為之禁止(反操控條款)

對於在證券交易所上市之有價證券，不得有下列各款之行為：(證券交易法§155)
違反者：處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。(證券交易法§171)
違約交割    
在集中交易市場委託買賣或申報買賣，業經成交而不履行交割，足以影響市場秩序。
相對委託    
意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為。
不法炒作
連續交易操縱行為    
意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出。或意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交。
散布流言    
意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料。
其他行為    
直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為。

二、公司內部人短線交易之禁止與歸入權(證券交易法§157)

適用對象    
發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東。(包括其配偶、未成年子女及利用他人名義者)
行為客體上市股票。
違規行為    
對所屬公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者。(如有虧損即不構成短線交易)
刑事責任    無刑事責任。
民事責任    
公司應向短線交易行為人請求將其利益歸於公司。(歸入權)
歸入權之行使    
1.發行股票公司董事會或監察人不為公司向短線交易行為人行使歸入權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使歸入權。
董事或監察人不行使歸入權以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。
2.歸入權之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。

三、內線交易之禁止(證券交易法§157-1、§171)
 

1.該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。(內部人)
2.持有該公司之股份超過百分之十之股東。(內部人)
3.基於職業或控制關係獲悉消息之人。(準內部人)
4.喪失前三款身分後，未滿六個月者。(準內部人)
5.從上述前四款所列之人獲悉消息之人(消息受領人)。

適用主體範圍較短線交易來得廣。
 

包括「上市、上櫃股票」、具有股權性質之有價證券及非股權性質之「公司債」。(如可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購(售)權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書、臺灣存託憑證及其他具有股權性質之有價證券等。)
1.實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出。
2.實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名義賣出。
處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。
1.對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。
2.內部人或準內部人僅提供內部消息而未從事內線交易者，若消息受領人從事股票買賣構成內線交易違法行為時，提供消息之人仍應與消息受領者連帶負民事賠償責任。但提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。