合併財務報表

合併財務報表

長期股權投資

一、投資損益
投資損益＝
被投資公司損益×持股比例±投資成本與股權淨值差異攤銷±未實現損益消除
每年差異攤銷金額＝攤銷投資成本與股權淨值差異÷攤銷年限
總差異    ＝投資成本－淨值×持股比例
攤銷年限    ＝引起淨值差異原因所影響年限
(※股票股利不屬於收入，僅視為每股成本之調整。當股利金額＞損益金額時，超過損益之股利，屬「清算股利」，視同投資退回)
二、長期投資(資產負債表)
期末(12/31)長期投資＝
期初(1/1)長期投資＋本期投資損益－現金股利
(※在權益法下，現金股利屬"投資退回)
三、權益法之使用時機(採權益法之長期投資會計處理準則)
1.投資公司對被投資公司具有控制能力(50%↑)。
2.投資公司持有被投資公司有表決權股份20%以上，未具有控制能力者。但有證據顯示投資公司對被投資公司無重大影響者，不在此限。
投資公司持有被投資公司有表決權股份雖未達20%(20%↓)，但對被投資公司有重大影響者。

合併財務報表之處理原則

一、目的
提高財務透明度，防範母公司藉由子公司作帳之弊端。
二、強制編入財務報表
凡是具有控制能力之被投資公司及所有子公司，均須編入合併報表。
三、主要內容
上市上櫃公司之半年報，均須編製合併財務報表，且重要子公司之財報須經過會計師核閱。
四、得不編製合併財務報表之母公司
1.母公司本身亦為其他家公司完全持有之子公司，或為被其他公司部分持有之子公司，而其他股東已被告知且不反對該母公司不編製合併財務報表。
2.母公司未公開發行權益證券或債券。
3.母公司未因欲於公開市場發行任何形式之金融商品，而向證券管理機關或其他主管機關申報財務報表，或正處於申報之程序中。
4.其中間母公司或最終母公司已編製供大眾使用之合併財務報表。
五、子公司納入合併報表
母公司編製合併報表時，應將所有子公司納入。
六、日期一致性
母子公司應以相同之報導日期編製，當母公司與子公司報導日期不同時，除非實務上不可行，子公司應依母公司會計年度另行編製財務報表。若實務上不可行，子公司與母公司財務報表日期不同時，差異期間內所發生之重大交易或事項，應於合併財報中加以調整，差異期間最多不得超過三個月。
七、具備控制能力與否
1.持股被投資公司有表決權之股份超過50%：
以母公司直接持股加上持股超過50%子公司之持股合併計算。
2.直接或間接持股被投資公司有表決權股份未超過50%，但有下列情事之一者，視為有控制能力：
(1)與其他投資人約定下，具超過半數以上有表決權之股份。
(2)依法令或契約規定，可操縱公司財務、營運或人事方針。
(3)有權任免董事會超過半數之投票權，且其公司之控制操控於該董事會。
(4)有權主導董事會超過半數之投票權，且其公司之控制操控於該董事會。
(5)其他具有控制能力者。
(※評估是否具有控制能力時，須目前可行使或轉換之潛在表決權，無須審查投資公司之行使或轉換意圖)
3.股東權益之差異
(1)持股100%：
合併股東權益＝合併前母公司個別股東權益
(2)持股51%~100%：
合併股東權益＝合併前母公司個別股東權益＋少數股東權益
4.其他合併報表之編製
損益表：母公司＋子公司(淨利＝母公司淨利)
母公司投資收益＝子公司全年虧損×持股比例－順逆流未實現損益
保留盈餘表：母公司之保留盈餘表
資產負債表：母公司＋子公司(不含母公司對子公司之長期投資)
現金流量表：營業活動現金流量＝母公司損益＋少數股權損益
籌資活動現金流量中合併分配現金股利＝母公司分配之＋子公司分配少數股權
5.未實現損益
母子公司銷貨，且貨物尚未出售與外界第三者。
(1)順流交易：
母公司銷貨給子公司，使母公司營收獲利虛增---
合併銷貨收入＝母公司銷貨＋子公司銷貨－順流交易100%交易金額
合併銷貨成本＝母公司銷貨成本＋子公司銷貨成本
－順流交易100%銷貨金額
合併存貨＝母公司存貨＋子公司存貨－未實現毛利
(※未實現毛利＝順流交易總銷貨毛利×年底未出售部分× 100%)
(2)逆流交易：
子公司銷貨給母公司，使子公司營收獲利增加---
合併銷貨收入＝
母公司銷貨＋子公司銷貨－逆流交易100%交易金額
合併銷貨成本＝母公司銷貨成本＋子公司銷貨成本
－逆流交易100%銷貨金額＋未實現毛利
合併存貨＝母公司存貨＋子公司存貨－未實現毛利
(※未實現毛利＝逆流交易總銷貨毛利×年底未出售部分×100%)
6.合併財務報表
(1)合併資產負債表＝母公司資產負債＋子公司資產負債(※不含母公司對子公司之長期投資)
(2)合併損益
A.合併損益＝母公司淨利
B.母公司投資收益
＝子公司全年損益×持股比例－投資溢價攤銷
－順逆流未實現損益
其中，順逆流未實現損益＝順流交易(損)益×100%
－逆流交易(損)益×持股比例
(3)合併股東權益
持股100%：
合併股東權益＝合併前母公司個別股東權益
持股51%~100%：
合併股東權益＝合併前母公司個別股東權益+少數股東權益
(4)合併保留盈餘
合併保留盈餘表＝母公司保留盈餘表
(5)合併現金流量表
A.營業活動現金流量：
母公司損益＋少數股權損益
B.籌資活動現金流量：
母公司所分配＋子公司所分配之少數股權
7.子公司持有母公司股票之會計處理
(1)母公司報表：
母公司於認列投資損益及編制財務報表時，將子公司持有之母公司股票，按持股比例列為母公司庫藏股票。
(2)合併報表：
子公司持有母公司股票，於編製合併報表時，應列為股東權益之減項，等同庫藏股之處理模式。
八、待處分子公司之會計處理原則
1.待處分子公司之定義：
母公司管理階層可能出售且符合下列所有條件---
(1)管理階層已有出售計畫之承諾。
(2)已積極尋找買主，已確定能完成出售計畫。
(3)已積極按待處分子公司現值公平價值洽商交易。
(4)出售交易應屬一年內能完成者。
(5)出售計畫極少可能有重大改變或終止情事。
(6)若母公司因無法控制之事件導致出售交易延遲一年以上者，且有充分證據顯示母公司仍維持其出售承諾，則仍可將子公司視為待處分性質。
2.若母公司取得子公司之動機，係以出售為主要目的，或意圖出售所持有子公司時，應列為待處分子公司。
九、待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則
1.待出售非流動資產及待出售處分群組之資產及負債，應分別認列，不得相互抵銷。
2.無須提列折舊、折耗或攤銷。
3.淨公平價值與帳面價值，兩者取其低。
4.公平價值若續後回升，迴轉金額不超過過去認列之累計減損及35號公報得迴轉之金額。
十、母公司投資子公司平時入帳分錄
(※母公司投資子公司所獲得股利報酬，視為投資成本減少)。
十一、子公司持有母公司股票之會計處理
1.母公司報表：
母公司於認列投資損益及編製財務報表時，將子公司持有之母公司股票案持股比例列為母公司庫藏股票。
2.合併報表：
子公司持有母公司股票編製合併報表時，應列為股東權益之減項，視同庫藏股處理。

關係人交易之揭露

一、關係人定義
凡企業或其他個體(含機構與個人)之間，若一方對於他方具有控制能力或在經營、理財政策上具有重大影響力者，該雙方即互為關係人；受同一個或企業控制之各企業，亦互為關係人。
二、具備下列各列情形之一者，通常即為企業之關係人(能證明不具有控制能力或重大影響力者，不在此限)：
1.企業採權益法評價之被投資公司。
2.對公司之投資採權益法評價之投資者。
3.對本公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一人，或有配偶或二親等以內關係之他公司。
4.受企業捐贈之金額達實收基金總額三分之一以上之財團法人。
5.本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
6.本公司之董事、監察人、總經理之配偶。
7.本公司之董事長、總經理之二親等以內親屬。
※在判斷是否為關係人時，除注意其法律形式外，仍須考慮其實質關係。
三、關係人交易定義
關係人間資源或異物之移轉，無論有無計收價金。
四、關係人交易揭露
企業與關係人間如有重大交易事項發生，應於財務報告附註中揭露下列資料：
1.關係人姓名。
2.與關係人之關係
3.與關係人間之重大交易事項暨其價格及付款期間，與其他有助於了解關係人交易對財務報表影響之有關資訊。
(1)進貨金額或百分比。
(2)銷貨金額或百分比。
(3)財產交易金額及其所產生之損益數額。
(4)應收票據與應收帳款餘額或百分比。
(5)應付票據與應付帳款之期末餘額或百分比。
(6)提供或取得資金融資之最高餘額、利率區間、期末餘額及當期利息總額。
(7)提供或取得票據背書保證及擔保品或信用保證之期末餘額。
(8)其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項。
五、其他
1.集團企業、特定公司或關係人之交易係指與集團企業、特定公司或關係人間資源或義務之移轉，無論有無對價均屬之。
2.本公司於編製財務報告時，對於前條應揭露事項，每一個別關係人交易金額或餘額，如達本公司當期各該項交易總額或餘額10%以上者，應單獨列示，其餘得加總彙列之。
本公司於依規定編制母子公司合併報表時，已消除之關係人交易事項，得不予揭露。

關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則要點

一、第2條：
公開發行公司符合本法關係企業章所訂之控制公司，應於每營業年度終了，編製關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表。公開發行公司符合本法關係企業章所訂之從屬公司，應於每營業年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書。
二、第3條：
公開發行公司有下列情形之一者，應編製前條所列三書表：
1.符合本法所訂推定為有控制與從屬關係者。
2.符合本法所訂互為控制公司與從屬公司者。
3.為他公司之控制公司，同時兼為另一公司之從屬公司者。
三、第6條：
公開發行公司於判斷為有關係企業之控制與從屬關係時，除依其法律之關係外，應考慮其實質關係。公開發行公司有下列之一者，應依本準則規定編製關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表。但有相關事證證明無控制與從屬關係者，不在此限。
1.取得他公司過半數之董事席位者。
2.指派人員獲聘為他公司總經理者。
3.對他公司依合資經營契約規定，擁有經營權者。
4.對他公司資金融通金額達他公司總資產之三分之一以上者。
5.對他公司背書保證金額達他公司總資產達三分之一以上者。
四、第7條：
關係企業合併營業報告書編製內容應包括關係企業概況及營運概況。
五、第8條：
關係企業概況應記載下列事項：
1.關係企業組織圖：
(1)列名各關係企業之名稱，並加註下列公司間之持股或出資比例：
A.控制公司與從屬公司。
B.相互投資公司。
C.從屬公司與從屬公司。
(2)依本法第369條之3推定為有控制與從屬關係時，列名相同者之名稱及合計持股或出資比例。
2.各關係企業之名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目。
3.第369條之3推定為有控制與從屬關係者，應揭露下列事項：
(1)屬法人股東相同者，其推定原因、法人名稱、持股情形、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目。
(2)屬自然人股東相同者，其推定原因、姓名及持股情形。
六、第14條：
關係企業合併財務報表附註應就控制公司分別揭露下列事項。但從屬公司之總資產及營業收入均未達控制公司各該項金額百分之十者，得免予揭露。
1.控制公司與從屬公司間及從屬公司與從屬公司間已消除之交易事項。
2.從事資金融通、背書保證之相關資訊。
3.從事衍生性金融商品交易之相關資訊。
4.重大或有事項。
5.重大期後事項。
6.持有票券及有價證券之名稱、數量、成本、市價(無市價者，揭露每股淨值)、持股或出資比例、設質情形及期中最高持股或出資情形。
7.其他重要事項或有助於關係企業合併財務報表允當表達之說明事項。
七、第15條：
關係報告書編製內容應包括從屬公司與控制公司間之關係、交易往來情形、背書保證情形及其他對財務、業務有重大影響之事項。
八、會計師查核報告：
目前我國之企業財報，僅年報與半年報須經會計師查核。其意見種類有---
1.無保留意見(乾淨的查核意見)：
(1)標準式無保留意見：
當財務報表足以允當表達時適用之。此為無保留意見之標準用語。
(2)修正式無保留意見：
當財務報表足以允當表達，但會計師基於以下原因，另附加其它說明：
A.會計師的責任範圍，即公司所投資之關係企業為其他會計師所查核。
B.公司繼續經營之疑慮。
C.強調特定事項。
D.更新對上期報告之意見。
E.會計師同意的會計原則變動。
F.上期財報由其他會計師所查核。
2.保留意見：
當財務報表小部分無法允當表達時適用之。常見用語為"除…外，足以允當表達…"。會計師提出保留意見之理由，不外乎：
(1)限制查核範圍。
(2)會計政策選擇不適當。
(3)財報資訊揭露不適當。
3.否定意見：
當財務報表整體無法允當表達時適用之。常見用語為「無法允當表達」。會計師提出否定意見之理由，不外乎：
(1)繼續經營假設不適當。
(2)會計政策選擇不適當。
(3)財報資訊揭露不適當。
4.無法表示意見：
對於財報是否足以允當表達，會計師無法表示意見。常見用語為「不(無法)表示意見」。會計師無法表示意見之理由，不外乎：
(1)客觀環境之重大限制。
(2)委託人限制查核範圍。

公開發行公司財務預測資訊處理準則

一、第3條
公開發行公司編製財務預測，應依本準則規定辦理：
1.建立完整書面預算制度，按月編製現金、生產、銷售、成本及資本預算，以為編製財務預測之參考。
2.本誠信原則建立合理適當之假設，並盡專業上應有之注意，適當揭露有關資訊。
3.審慎合理規劃現金及資本預算，作為編製財務預測之基礎，如現金增資、發行公司債、舉借長期債務或購置及處分重大資產等。
二、第4條
財務預測編製完成後，應提報董事會通過。但因有第六條情事未及提報董事會通過者，得補提董事會追認。
三、第5條
公開發行公司得依下列之一公開財務預測：
1.簡式財務預測：
依第二章規定公開重要項目之預測
2.完整式財務預測：
依第三章規定以基本財務報表完整格式公開之預測資訊。
四、第9條
公開發行公司編製財務預測，應提供營業收入、營業毛利、營業費用、營業利益、稅前淨利、綜合損益、每股盈餘及取得或處分重大資產等預測資訊及會計政策與財務報告一致性之說明；各項目之金額得以單一數字或區間估計表達，且須說明其基本假設及相關估計基礎。
公開發行公司更新（正）財務預測者，除應依前項規定內容揭露外，尚應增加揭露其更新（正）之原由及對預測資訊之影響。
財務預測資訊由公開發行公司自行決定公開時點，預測涵蓋期間至少一季，但得以季為單位公開超過一季之預測資訊。
公開發行公司如於期中始公開財務預測，應列示截至前一季止經會計師核閱（查核）或自行結算數字，以自行結算數字列示者，應以明顯字樣揭露未經查核（核閱）。
五、第10條
依本章規定公開財務預測者，應將前條規定之內容完整公告，其公告內容應包括下列各項：
1.財務預測編製原因及編製完成日期。
2.董事會通過日期。
3.財務預測涵蓋之期間。
4.下列各項目之預測數及截至前一季止之實際數：
(1)營業收入
(2)營業毛利
(3)營業費用
(4)營業利益
(5)稅前損益
(6)每股盈餘
(7)取得或處分重大資產
5.重要基本假設及估計基礎之彙總說明與財務報告一致性之說明。
6.以明顯字體之字樣標明本資料係屬預測性質，將來未必能完全達成，詳細內容應再參閱重要會計政策及基本假設彙總。
7.財務預測如為更新(正)者，其更新(正)之原由及對預測資訊之影響。
六、第13條
公開發行公司編製財務預測應參照歷史性基本財務報表之完整格式，按單一金額表達，並將最近二年度財務報表與本年度財務預測併列。
公開發行公司編製更新（正）財務預測時，應將最近二年度財務報表、更新（正）前財務預測與更新（正）後財務預測併列。
公開發行公司編製或更新（正）當年度財務預測時，前一年度之財務報表如未經會計師查核簽證完竣，以自行結算數字列示，應以明顯之字樣揭露未經查核。
七、第14條
財務預測表達之內容除預計財務報表外，尚應包括下列各項目：
1.財務預測編製原因及編製完成日期。
2.企業之財務預測係屬估計，將來未必能完全達成之聲明。
3.重要會計政策之彙總說明。
4.重要基本假設之彙總說明。
5.營業收入、營業成本、營業毛利、及稅前損益各季之預測數，公司如於其中始公開當年度財務預測，公開前各季之資料，應以實際數列示。特殊行業無營業毛利科目者，以營業利益代之。
6.前一次財務預測所含預計綜合損益表之實際達成情形及受懲處紀錄，包括：
(1)原預測數、歷次修正數與實際數之對照比較。
(2)綜合損益差異達百分之二十以上者，其原因之分析說明。
(3)原預測數發布日期、歷次修正日期、原由及其影響金額。
(4)財務預測經本會處以糾正或經臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心處記缺失之原因及其改善情況。
7.截至財務預測編製完成日前一季止，本年度財務預測之達成情形，前一季之財務報表如未經會計師查核（核閱），以自行結算數字列示，應以明顯字樣揭露未經查核（核閱）。
8.編製更新財務預測者，應再增加下列項目：
(1)逐項分析更新前後基本假設變動之情形及原因。
(2)對營業毛利、營業利益、稅前淨利、綜合損益、每股盈餘之影響。
(3)更新前後營業毛利變動達百分之二十以上者，應按主要產品項目逐項作價量分析。
9.編製更正財務預測者，應說明錯誤之原由、性質及對營業毛利、營業利益與稅前淨利、綜合損益之影響。
前項預計綜合損益表之內容，至少應包括營業收入、營業成本、營業毛利、營業費用、營業利益、營業外收支、稅前淨利、所得稅、本期淨利其他綜合損益、綜合損益及每股盈餘等項目。
八、第17條
公開發行公司公開財務預測資訊之公告內容至少應包括下列各項：
1.財務預測編製原因及編製完成日期。
2.如有會計師核閱者，其核閱報告之意見類型，若會計師係出具非標準式之核閱報告，尚須包括其說明段及結論段。
3.財務預測（包括修正數及原預測數）及前期歷史性資料，包括：
(1)簡明資產負債表。
(2)簡明綜合損益表。
4.以明顯字體之字樣標明本資料係屬預測性質，將來未必能完全達成，詳細內容應再參閱重要會計政策及基本假設彙總。
5.財務預測如有更新（正）或重編者，其更新（正）或重編之原由及對預測資訊之影響。
九、第20條
已公開財務預測之公司，應隨時評估敏感度大之基本假設變動對財務預測結果之影響，並按月就營運結果分析其達成情形並評估有無更新財務預測之必要；當編製財務預測所依據之關鍵因素或基本假設發生變動，致綜合損益金額變動百分之二十以上且影響金額達新臺幣三千萬元及實收資本額之千分之五者，公司應依規定更新財務預測。
公司發生於財務預測編製時未能合理規劃並編入之偶發事項，如重大災害損失等，如該偶發事項對財務預測結果之影響達前項應更新財務預測之標準時，亦應依規定程序更新財務預測。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第一項及第二十五條有關實收資本額之千分之五之規定，以歸屬於母公司業主權益千分之二點五計算之。
十、第24條
已公開財務預測之公司應於年度終了後一個月內，公告申報預計綜合損益表（含原預測數及歷次修正數）之達成情形及差異原因。
公司公告申報前項達成情形時，如財務報告未經會計師查核，應以明顯之字樣揭露未經會計師查核；另如有其他重大不確定項目可能影響達成情形者，應一併列示各該項目及其可能產生差異之原因與影響。