公司法-4

股份

一、股份與資本

1.股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股。(公司法§156I)
2.同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。(公司法§156XI)
3.股份總數，得分次發行。(公司法§156II)

二、股票之發行

股票之製作
(公司法§162)    
1.股票應編號，載明下列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之：
(1)公司名稱。
(2)設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
(3)發行股份總數及每股金額。
(4)本次發行股數。
(5)發起人股票應標明發起人股票之字樣。
(6)特別股票應標明其特別種類之字樣。
(7)股票發行之年、月、日。
2.記名股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。
3.公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。依規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。
股票之發行價格(公司法§140)    股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
發行股票之限制(公司法161I)
公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票；若其發行者，所發行之股票無效，持有人得向發行股票人請求損害賠償。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
無記名股票
(公司法166I)
公司得以章程規定發行無記名股票。但其股數不得超過己發行股份總數二分之一。

三、員工認權憑證之發行(公司法§167-2)

1.發行程序
公司經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。
2.轉讓之禁止
員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。

四、員工認權憑證之發行(公司法§160)

1.股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。
2.股份共有人，對於公司負連帶繳納股款之義務。

五、股份股票之轉讓

股份轉讓之要件(公司法§163)    1.公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。
2.發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓。
股票轉讓之要件(公司法§164)    記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。無記名股票，得以交付轉讓之。

六、股份之收回、收買及收質(公司法§167)

1.公司除下列情況外，不得自將股份收回、收買或收為質物：
(1)公司發行之特別股，得收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。
(2)公司得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
(3)公司締結、變更或終止關於出租全部營業，讓與全部或主要部分之營業或財產及受讓他人全部營業或財產之股東會決議前，股東已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會於決議時，同時決議解散時，不得請求收買。(收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。)
(4)公司分割或與他公司合併之合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
(5)法人股東清算或受破產之宣告時，公司得按市價收回其股份，抵償其於清算破產宣告前結欠公司之債務。(收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。)
2.被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。

七、特別股之變更與其股東會(公司法§159)

1.公司己發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表己發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。
2.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東會之決議。

八、股東名簿之變更(停止股票過戶期間)(公司法§165)

股東名簿記載之變更，於公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
非公開發行股票之公司    
於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，不得為之。
公開發行股票之公司    
股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。

公司債

一、公司債之募集程序

1.董事會決議
公司經由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之董事會決議後，得募集公司債，須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。(公司法§246)
2.公司債之撤銷核准：公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機關得撤銷核准。撤銷核准時，未發行者，停止募集；已發行者，即時清償。其因此所發生之損害，公司負責人對公司及應募人連帶負賠償責任。(公司法§251)

二、總額之限制(公司法§247)

公司債之總額限制    無擔保公司債之總額限制
不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。    不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額二分之一。

三、發行之限制

公司債發行之禁止（包括擔保公司債與無擔保公司債）
(公司法§250)    無擔保公司債發行之禁止
（仍得發行有擔保公司債）
(公司法§249)
公司有下列情形之一者，不得發行公司債：
1.對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。
2.最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。    公司有下列情形之一者，不得發行無擔保公司債：
1.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結，自了結之日起三年內。
2.最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十。

四、公司債之轉讓

記名式公司債之轉讓    
無記名債券之轉讓
記名式之公司債券，得由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名稱，記載於債券，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司債存根簿，不得以其轉讓對抗公司。(公司法§260)    
債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。(公司法§261)
應募人以現金當場購買無記名公司債券者，得免填應募書。(公司法§253II)

五、公司債之私募(公司法§248II)

1.公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。(公司法§248II)
2.私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。(公司法§248III)
3.得擔任公司債債權人之受託人，以金融或信託事業為限。(公司法§248VI)

六、受託人之特定權責

公司為發行公司債所設定之抵押權或質權，得由受託人為債權人取得，並得於公司債發行前先行設定。(公司法§256)

七、債權人會議

1.會議召集
(1)發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。(公司法§263I)
(2)債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力，由公司債債權人之受託人執行之。(公司法§264)
2.公司債債權人會議之決議
應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。(公司法§263II)

發行新股

一、發行新股之決議

公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。(公司法§266II)

二、公開發新股之禁止(公司法§270)

公司有下列情形之一者，不得公開發行新股：
1.最近連續二年有虧損者（如最近二年稅後淨利不足支付股息者）。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。
2.資產不足抵償債務者。

三、公開發行特別股之限制(公司法§269)

公司有下列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股：
1.最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。
2.對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。

四、新股認購權利(公司法§267)

轉讓之限制    
公司對員工依上述所認購範圍之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。    
原有股東之新股認購權利，得與原有股份分離而獨立轉讓，保留由員工承購者不在此限。

會計

一、會計表冊之編造(公司法§228I)

每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：
1.營業報告書。
2.財務報表。
3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

二、表冊之備置與查閱

董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於證交所，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。(公司法§229)

三、股東會承認會計表冊之效果

各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。但董事或監察人有不法行為者，不在此限。(公司法§231)