公司法-3

董事及董事會

一、董事之選任

1.設置董事之要件
2.董事選舉候選人提名制度(公司法§192-1)
(1)公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。
(2)持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。
(3)董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有下列特殊情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：
A.提名股東於公告受理期間外提出。
B.提名股東於停止股票過戶時，持股未達百分之一。
C.提名人數超過董事應選名額。
D.提名股東未檢附規定之被提名人相關證明文件。
(4)公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
(5)公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由。
(6)審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
3.董事缺額補選
董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。(公司法§201)

二、董事之解任

1.股東會為解任之決議時，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。董事得由股東會之決議，隨時解任之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。(公司法§199)
2.股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。(公司法§199-1I)
3.董事股份轉讓之限制：(公司法§197)
(1)公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。
(2)公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

三、股東解任董事之訴

董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。(公司法§200)
董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。

四、對董事之訴訟

公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。(公司法§213)
股東會決議對董事訴訟    
少數股東請求對董事提起訴訟
股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。(公司法§212)    
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。監察人自股東之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項股東得為公司自行提起訴訟。(公司法§214)

五、董事長常務董事

1.設置董事長之程序
董事會未設常務董事者    
應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。(公司法§208I)
董事會設有常務董事者    
常務董事名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。
董事長或副董事長由常務董事依應三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意方式互選之。(公司法§208II)
2.董事長之重要性
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。(公司法208III前段)
3.臨時管理人(公司法208-1)
(1)董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。
(2)臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。

六、董事會之召集

召集人 

董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。(公司法§203I)
召集時間    
1.每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。(公司法§203II)
2.第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召集。(公司法§203IV)
通知董監事之時間    
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。(公司法§204I)

七、董事會之決議

公司業務之執行，均應由董事會決議行之。董事會之決議，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。(公司法§202)

八、董事會之出席(公司法§205)

視訊會議之方式    董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
代理人出席董事會    
1.董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。董事之代理人，以受一人之委託為限。
2.董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。

監察人

一、監察人之選任

監察人之選任
設置監察人之要件    
監察人人數(公司法§216)    
公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
公開發行股票之公司選任之監察人須有二人以上。
監察人任期(公司法§217Ⅰ)    
監察人任期不得逾三年。但得連選連任。
兼職之禁止(公司法§222)    
監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。    
監察人代表公司
(公司法§223)    
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。
適用民法委任之規定(公司法§216III)
公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。

二、監察人全體解任

監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。(公司法§217-1)

三、監察權

1.監察人各得單獨行使監察權。(公司法§221)
2.監察人得列席董事會陳述意見。(公司法§218-2I)
3.董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。(公司法§218-2II)