公司法-2

設立

一、設立方式

發起設立(公司法§128)    募集設立
1.股份有限公司應有二人以上為發起人。
2.無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。
3.政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限：
(1)公司。
(2)以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。
(3)經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。    發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。(公司法§132、§133II)
認股人拖延股款：第一次發行股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳股款。認股人延欠應繳之股款時，發起人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。(公司法§141)
撤回認股：第一次發行股份募足後，逾三個月而股款尚未繳足，認股人得撤回其所認之股。(公司法§152)

二、發起人之責任

未認足之第一次發行股份，及已認而未繳股款者，應由發起人連帶認繳；其已認而經撤回者亦同。(公司法§148)

三、股東之有限責任

股東對於公司之責任，除「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要」者外，以繳清其股份之金額為限。(公司法§154Ⅰ)

四、創立會之召開

1.召開期限：認股人股款繳足後，發起人應於二個月內召開創立會。發起人不於二個月內召集創立會者，認股人得撤回其所認之股。(公司法§143、§152)
2.股票撤回之限制：創立會結束後，認股人不得將股份撤回。(公司法§153)

股東會

一、股東會之種類與召集時間(公司法§170I)

股東常會    
每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六個月內召開。
股東臨時會    
於必要時召集之。

二、股東自行提請召集股東會(公司法§173)

股東會原則上由公司董事會所召集，然而當董事會因故不召集股東會時，公司法第173條賦予股東得為了維護自身及公司權益，得在一定條件下自行召集股東會。
董事會未依照股東請求召集股東會之情形    繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。
提出請求後十五日內，董事會不為召集之通知時(如刻意拖延者)，股東得報經主管機關許可，自行召集。
董事會不為召集或不能召集股東會    董事因股份轉讓或其他理由(如僅剩餘一名董事無法召開董事會之情況)，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集。

三、召開股東會之通知股東期限與方式(公司法§172)

四、股東會之出席(公司法§176、§177)

股東會之出席
無記名股東
出席股東會    
無記名股票之股東，非於股東會開會五日前，將其股票交存公司，不得出席。
代理人
出席股東會    
1.股東得於每次股東會得委託代理人，出席股東會，一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。
2.除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三。
3.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

五、股東常會議案之提出(公司法§172-1)

股東常會議案之提出
提案股東之資格    
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
程序與範圍    
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案。
提案之排除事由    
有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：
1.該議案非股東會所得決議者。
2.提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一者。
3.該議案於公告受理期間外提出者。

六、股東會之決議方法

股東會之決議方法
普通決議
(公司法§174)    
股東會之決議，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
假決議
(公司法§175)    
1.出席股東不足上述普通決議之定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會，其發有無記名股票者，並應將假決議公告之。
2.於一個月內再行召集之股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同普通決議。
特別決議    
1.股東會之特別決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前述定額者，得以有代表己發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。(公司法§13I、II)
2.特別決議之事項：公司為下列行為均應經股東會特別決議：(公司法§185I)
(1)締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契約。
(2)讓與全部或主要部分之營業或財產。
(3)受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。
決議之撤銷：股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。(公司法§189)

七、議事錄之作成與保存(公司法§183)

1.股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，亦得以電子方式為之。公開發行股票之公司，得以公告方式為之。
2.議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。
3.出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法§189提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

八、表決權之行使

表決權之行使
行使方式
(公司法§177-2)    
1.股東親自出席股東會行使表決權。
2.委託代理人出席股東會行使表決權。
3.以書面或電子方式行使表決權： 
(1)以書面或電子方式行使表決權之股東，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司。並視為親自出席股東會，但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
(2)股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
(3)股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
行使之迴避(公司法§178) 

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
表決權之計算(公司法§179)    
股東股份無表決權之情形：公司各股東，每股有一表決權，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。有下列情形之一者，其股份無表決權：
1.公司依法持有自己之股份。
2.被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
3.控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。
股東會之決議，對依自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得行使表決權之股份數，亦不算入已出席股東之表決權數。

九、變更章程(公司法§277)

1.公司非經股東會決議，不得變更章程。
2.表決方式：
一般（不公開發行股份）之公司    公開發行股份公司
股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。    公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足第1項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。